YENİ TTK DEĞİŞİKLİĞİ KANUN TEKLİFİ

TÜRK TİCARET KANUNU İLE TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN TEKLİFİ
MADDE 1- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununun 4 uncu
maddesinin, “IV – Ticari davalar ve delilleri” seklindeki ust baslığı“IV – Ticari davalar,
cekismesiz yargıisleri ve delilleri” seklinde değstirilmis; birinci fırasıda yer alan “doğn
hukuk davaları” ibarelerinden sonra gelmek uzere “ve cekismesiz yargıisleri” ibareleri, aynıfırada yer alan “ticari dava” ibaresinden sonra gelmek uzere “ ve ticari nitelikte cekismesiz
yargıisi” ibaresi eklenmistir.
MADDE 2- 6102 sayılı Kanunun 5 inci maddesinin, “2. Ticari davaları goruleceğ
mahkemeler” seklindeki kenar baslığı“2. Ticari davalar ve cekismesiz yargıislerinin
goruleceğ mahkemeler” seklinde, birinci fırasıda yer alan “davalara” ibaresi “davalar ile
cekismesiz yargıislerine” seklinde ve ucuncu fırasıasağıaki sekilde değstirilmis,
maddenin dorduncu fırasıyururlukten kaldıımıtı.
“(3) Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğr hukuk
mahkemeleri arasıdaki iliski gorev iliskisi olup, bu durumda goreve iliskin usul hukumleri
uygulanı.”
MADDE 3- 6102 sayılı Kanunun 24 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan
“tuzukle” ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesine gore cıarıacak yonetmelikte”, ucuncu
fırasıda yer alan “yonetmelikle” ibaresi “tebliğe” seklinde değstirilmis ve maddeye
asağıaki fıra eklenmistir.
“Ticaret sicili kayı islemlerinin elektronik ortamda yapımasıicin toplanmasıve
islenmesi gerekli olan kisisel veriler, kisisel verilerin korunmasıve bilgi guvenliğnin
sağanmasıa iliskin tedbirler mevzuata uygun bir sekilde alıarak korunur.”
MADDE 4- 6102 sayılı Kanunun;
a) 25 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci cumlesinde yer alan “tuzukte” ibaresi
“Kanunun 26 ncımaddesine gore cıarıacak yonetmelikte”,
b) 26 ncımaddesinin kenar baslığı“Yonetmelik” ve birinci fırasıda yer alan “bir
tuzukle” ibaresi “Gumruk ve Ticaret Bakanlığıca hazılanan ve Bakanlar Kurulunca
yururluğ konulacak yonetmelikle”,
c) 35 inci maddesinin ucuncu fırasıda yer alan “tuzukte” ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesindeki yonetmelikte”,
c) 38 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “uc aydan iki yıa kadar hapis veya
adli” ibaresi “ikibin Turk Lirasıidari”,
d) 1526 ncımaddesinin ucuncu ve besinci fıralarıda yer alan “tuzukte” ibareleri
“yonetmelikte”,
seklinde değstirilmistir.
MADDE 5- 6102 sayılı Kanunun;
a) 27 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “memurlukları” ibaresi “mudurlukleri”,
“evraklarıı” ibaresi “evrakıı” ve “bir” ibaresi “birer”,
b) 422 nci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “memurluğna” ibaresi
“mudurluğne”,
c) 431 inci maddesinin birinci fırasıı ikinci cumlesinde yer alan “ikinci” ibaresi
“besinci”,
c) 462 nci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “islem denetcisinin” ibaresi “yonetim
kurulunun”, “islem denetcisi” ibaresi ise “yonetim kurulu”,
seklinde değstirilmistir.
MADDE 6- 6102 sayılı Kanunun 33 uncu maddesinin ikinci fıkrası asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“(2) Sicil mudurunce verilen sure icinde tescil isteminde bulunmayan ve kacıma
sebeplerini de bildirmeyen kisi, sicil mudurunun teklifi uzerine mahallin en buyuk mulki
amiri tarafıdan bin Turk Lirasıidari para cezasıla cezalandııı.”
MADDE 7- 6102 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin ikinci fıkrası asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“(2) Tescil edilen ticaret unvanı ticari isletmenin gorulebilecek bir yerine okunaklıbir
sekilde yazıı. Tacirin isletmesiyle ilgili olarak duzenlediğ ticari mektuplarda ve ticari
defterlere yapıan kayıları dayandığıbelgelerde tacirin sicil numarası ticaret unvanı
isletmesinin merkezi, tacir internet sitesi olusturma yukumluluğne tabi ise sayıanlara ek
olarak tescil edilen internet sitesinin adresi de gosterilir. Tum bu bilgiler sirketin internet
sitesinde de yayılanı. Bu sitede ayrıa, anonim sirketlerde yonetim kurulu baskan ve
uyelerinin adlarıile soyadları taahhut edilen ve odenen sermaye miktarı limited sirketlerde
mudurlerin adlarıve soyadlarıile taahhut edilen ve odenen sermaye miktarı sermayesi
paylara bolunmus komandit sirketlerde yoneticilerin adlarıve soyadlarıile taahhut edilen ve
odenen sermaye miktarıyayılanı.”
MADDE 8- 6102 sayılı Kanunun 51 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan
“ticaret sicili mudurune ve Cumhuriyet savcıığıa” ibaresi “makamlara” seklinde, ikinci
fırasıasağıaki sekilde değstirilmis ve maddeye asağıaki fıra eklenmistir.
“(2) Kanunun 39 ila 45 inci veya 48 inci maddelerini ihlal edenler ikibin Turk Lirasıidari para cezasıla cezalandııı.”
“(3) Kanunun 46 ncımaddesini ihlal edenler veya 49 uncu maddeye aykııolarak
ticaret unvanııdevredenlerle devralan ve kullanan kimseler, uc aydan iki yıa kadar hapis
veya adli para cezasıla cezalandııı.”
MADDE 9- 6102 sayılı Kanunun 64 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan
“Turkiye Muhasebe Standartlarıa ve 88 inci madde hukumleri basta olmak uzere” ibaresi
madde metninden cıarımı, maddenin ucuncu ve besinci fıralarıasağıaki sekilde
değstirilmistir.
“(3) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile
dorduncu fırada sayıan defterlerin acıı onayları kurulus sıasıda ve kullanımaya
baslanımadan once noter tarafıdan yapıı. Bu defterlerin izleyen faaliyet donemlerindeki
acıı onayları defterlerin kullanıacağıfaaliyet doneminin ilk ayıdan onceki ayı sonuna
kadar notere yaptııı. Pay defteri ile genel kurul toplantıve muzakere defteri yeterli
yapraklarıbulunmak kaydıla izleyen faaliyet donemlerinde de acıı onayıyaptıımaksıı
kullanımaya devam edilebilir. Yevmiye defteri ile yonetim kurulu karar defterinin kapanı
onayı izleyen faaliyet doneminin ucuncu ayıı sonuna kadar notere yaptııı. Ticaret
sirketlerinin ticaret siciline tescili sıasıda defterlerin acıııticaret sicili mudurlukleri
tarafıdan da onaylanabilir. Acıı onayıı noter tarafıdan yapıdığıhallerde noter, ticaret
sicili tasdiknamesini aramak zorundadı. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasıhalinde bu defterlerin acıılarıda ve yevmiye defteri ile yonetim kurulu karar defterinin
kapanııda noter onayıaranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari
defterlerin nası tutulacağı defterlere kayı zamanı onay yenileme ile acıı ve kapanı
onaylarıı sekli ve esaslarıGumruk ve Ticaret Bakanlığıve Maliye Bakanlığıca mustereken
cıarıacak tebliğe belirlenir.”
“(5) Bu Kanuna tabi gercek ve tuzel kisiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayııVergi Usul
Kanununun defter tutma ve kayı zamanıla ilgili hukumleri ile aynıKanunun 175 ve
mukerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapıan duzenlemelere uymak
zorundadılar. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloları duzenlenmesi,
aktiflestirme, karsıılar, hesaplar, değrleme, saklama ve ibraz hukumleri 213 sayııKanun
ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları duzenleyen hukumlerinin uygulanmasına, vergi
kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yonelik mali tabloların
hazırlanmasına engel teskil etmez.”
MADDE 10- 6102 sayılı Kanunun; 65 inci maddesinin dorduncu fıkrasında yer alan “;
su sartla ki, muhasebenin bu tutulus bicimleri ve bu konuda uygulanan yontemler Turkiye
Muhasebe Standartlarıa uygun olmalıı” ibaresi ile 84 uncu maddesinin birinci fırasıı
son cumlesi, madde metninden cıarımıtı.
MADDE 11- 6102 sayılı Kanunun 88 inci maddesi, baslığıyla birlikte asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“VII- Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun yetkisi
MADDE 88-(1) 64 ila 88 inci madde hukumlerine tabi gercek ve tuzel kisiler munferit
ve konsolide finansal tablolarııduzenlerken, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim
StandartlarıKurumu tarafıdan yayılanan, Turkiye Muhasebe Standartlarıa, kavramsal
cercevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunları ayrımaz parcasıolan yorumlara aynen
uymak ve bunlarıuygulamak zorundadılar. 514 ila 528 inci maddeler ile Kanunun ilgili diğr
hukumleri saklıı.
(2) Bu duzenlemeler, uygulamada birliğ sağamak ve finansal tablolara milletlerarasıpazarlarda gecerlilik kazandımak amacıla, uluslararasıstandartlara tam uyumlu olacak
sekilde, yalnı Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafıdan
belirlenir ve yayılanı.
(3) Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu, değsik isletme
buyuklukleri, sektorler ve kar amacıgutmeyen kuruluslar icin, ozel ve istisnai standartlar
koymaya ve farklıduzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve duzenlemeler, Turkiye
Muhasebe Standartlarıı cuz’u addolunur.
(4) Kanunlarla, belirli alanlarıduzenlemek ve denetlemek uzere kurulmus bulunan
kurum ve kurullar, Turkiye Muhasebe Standartlarıa uygun olmak ve Kamu Gozetimi,
Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun onayııalmak sartıla, kendi alanlarıicin
gecerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıtıa iliskin, sıılıduzenlemeleri yapabilirler.
(5) Turkiye Muhasebe Standartlarıda hukum bulunmayan hallerde, ilgili olduklarıalan dikkate alıarak, dorduncu fırada belirtilen ayrıtıa iliskin duzenleme, ilgili
duzenlemede de hukum bulunmadığıtakdirde milletlerarasıuygulamada genel kabul goren
muhasebe ilkeleri uygulanı.”
MADDE 12- 6102 sayılı Kanunun 138 inci maddesinin ikinci fıkrası asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“(2) Birinci fıradaki sartları varlığı devralan sirketin merkezinin bulunduğ yerin
ticaret sicili mudurluğne sunulacak belgelerle ispatlanı.”
MADDE 13- 6102 sayılı Kanunun 139 uncu maddesinin ikinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(2) Birinci fıradaki sartı gerceklesmis olduğnu ispatlayan belgelerin devralan
sirketin merkezinin bulunduğ yerin ticaret sicili mudurluğne sunulmasısarttı.”
MADDE 14- 6102 sayılı Kanunun 145 inci maddesinin “4. Birlesme sozlesmesi,
birlesme raporu ve denetleme” seklindeki ust baslığı“4. Birlesme sozlesmesi ve birlesme
raporu” seklinde değstirilmistir.
MADDE 15- 6102 sayılı Kanunun 147 nci maddesinin dorduncu fıkrasında, 149 uncu
maddesinin besinci fıkrasında, 169 uncu maddesinin dorduncu fıkrasında, 171 inci
maddesinin ikinci fıkrasında ve 186 ncı maddesinin ucuncu fıkrasında yer alan “kucuk”
ibaresi “kucuk ve orta” seklinde değstirilmistir.
MADDE 16- 6102 sayılı Kanunun;
a) 148 inci maddesi,
b) 149 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi,
Sayfa 4 / 21
c) 170 inci maddesi,
c) 171 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi,
d) 187 nci maddesi,
e) 188 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi,
f) 193 uncu maddesinin ikinci fıkrası,
g) 341 inci maddesi,
ğ) 351 inci maddesi,
h) 458 inci maddesi,
ı) 469 uncu maddesi,
i) 479 uncu maddesinin ucuncu fıkrasının (b) bendi,
j) 524 uncu maddesi,
k) 525 inci maddesi,
l) 526 ncı maddesi,
m) 563 uncu maddesi,
n) 615 inci maddesi,
o) 628 inci maddesi,
o) 642 nci maddesinin ikinci fıkrası,
p) Gecici Madde 2,
r) Gecici Madde 3,
s) Gecici Madde 5,
yururlukten kaldırılmıstır.
MADDE 17- 6102 sayılı Kanunun 156 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “148
inci maddede yeralan birlesme sozlesmesini denetletme hakkıile” ibaresi “ve” seklinde
değstirilmistir.
MADDE 18- 6102 sayılı Kanunun 157 nci maddesinin ikinci ve ucuncu fıkraları
asağıdaki sekilde değistirilmistir.
“(2) Birlesmeye katıan sirketler; alacaklıarıa, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde,
yediser gun aralılarla uc defa yapacaklarıilanla ve ayrıa internet sitelerine konulacak ilanla
haklarııbildirirler.
(3) Devralan sirket alacağı birlesme dolayııla tehlikeye dusmediğni ispat ederse,
teminat verme yukumluluğ ortadan kalkar.”
MADDE 19- 6102 sayılı Kanunun 166 ncı maddesinin “3. Bolunme belgelerini
denetleme ve inceleme hakkı” seklindeki ust baslığı“3. Bolunme belgelerini inceleme hakkı”
seklinde değstirilmistir.
MADDE 20- 6102 sayılı Kanunun;
a) 174 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “tirajıellibinin ustunde olan ve yurt
duzeyinde dağıııyapıan en az uc gazetede”,
b) 175 inci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “bir islem denetcisinin raporuyla”,
c) 207 nci maddesinin birinci fırasıda yer alan “islem denetcisi,”,
c) 336 ncımaddesinin birinci fırasıda yer alan “ile islem denetcisi raporu,”,
d) 343 uncu maddesinin birinci fırasıda yer alan “, islem denetcisi”,
e) 349 uncu maddesinin ikinci fırasıda yer alan “kurulusu inceleyen islem
denetcisine ve”,
f) 353 uncu maddesinin besinci fırasıda yer alan “tirajıellibinin uzerinde olan ve
yurt duzeyinde dağıııyapıan en az bir gazetede ilan eder;”,
g) 401 inci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “ve denetleme konusu cercevesinde
islem denetcisi”,
ğ 407 nci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “ve kendilerini ilgilendiren konularda
islem denetcisi”,
h) 457 nci maddesinin ikinci fıkrasının (d) bendinde yer alan “Sermaye artııııinceleyen islem denetcisi ile”,
ı 461 inci maddesinin ucuncu fırasıda yer alan “gazete ile tirajıen az ellibin olan ve
yurt duzeyinde dağıııyapıan bir”,
i) 471 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ile denetleme doğulamasıı”,
j) 473 uncu maddesinin ikinci fırasıda yer alan “Đlem denetcisinin raporuyla,”,
ucuncu fırasıda yer alan “islem denetcisi raporunun sonucu acılanarak”,
k) 505 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ve bununla ilgili islem denetcisi
secmek”,
l) 586 ncımaddesinin ikinci fırasıı (b) bendinde yer alan “ve Bakanlıca
istenilmesi halinde 351 inci madde uyarıca hazılanmı islem denetcisi raporu”,
m) 587 nci maddesinin birinci fırasıı (i) bendinde yer alan “, denetcinin yeminli
mali musavir veya serbest muhasebeci mali musavir olmasıhalinde adı soyadı yerlesim yeri,
meslek odasınumarası”,
n) 605 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ve bu durumun islem denetcisi
tarafıdan doğulanmı bulunması”,
o) 616 ncımaddesinin birinci fırasıı (c) bendinde yer alan “islem denetcileri de
dahil olmak uzere,”,
o) 635 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ve islem denetcileriyle”,
ibareleri ile
a) 359 uncu maddesinin birinci fırasıı son cumlesi ile ucuncu fırasıı ikinci ve
ucuncu cumleleri,
b) 832 nci maddesinin ikinci fırasıı ikinci cumlesi
madde metninden cıarımıtı.
MADDE 21- 6102 sayılı Kanunun 210 uncu maddesi baslığıyla birlikte asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“H) Gumruk ve Ticaret Bakanlığıı duzenleme ve denetleme yetkisi
MADDE 210- (1) Gumruk ve Ticaret Bakanlığıbu Kanunun ticaret sirketlerine iliskin
hukumlerinin uygulamasıla ilgili tebliğer yayılamaya yetkilidir. Ticaret sicili mudurlukleri
ve sirketler bu tebliğere uyarlar. Ticaret sirketlerinin islemleri, Gumruk ve Ticaret Bakanlığıdenetim elemanlarıtarafıdan denetlenir. Bu denetimin ilkeleri ve usulu Bakanlıca
hazılanan ve Bakanlar Kurulunca yururluğ konulacak yonetmelikte duzenlenir.
(2) Diğr bakanlı, kurum, kurul ve kuruluslar, ancak kendilerine kanunla tanıan
yetkinin sıılarıicinde kalmak sartıla ve ongorulen amac, konu ve sekle tabi olarak,
sirketlere iliskin duzenlemeler yapabilirler. Soz konusu duzenlemelerin bu Kanunun ticaret
sirketlerine iliskin hukumlerini ilgilendirmeleri halinde Gumruk ve Ticaret Bakanlığıı
gorusu alıı. Bakanlı duzenlemeyi kanuna uygunluk yonunden inceleyerek gorusunu en gec
onbes gun icinde ilgili bakanlı, kurum, kurul veya kurulusa bildirir. Bankacıı Duzenleme
ve Denetleme Kurumu, Sermaye PiyasasıKurulu, Turkiye Cumhuriyet Merkez Bankasıile
Sigortacıı Genel Mudurluğnun gorev alanıla ilgili olarak Hazine Mustesarlığıca yapıan
duzenlemeler hakkıda bu fıranı birinci cumlesi dııdaki hukumleri uygulanmaz.
(3) Kamu duzenine veya isletme konusuna aykııislemlerde veya bu yonde
hazılılarda ya da muvazaalıis ve faaliyetlerde bulunduğ belirlenen ticaret sirketleri
hakkıda, ozel kanunlardaki hukumler saklıkalmak kaydıla, Gumruk ve Ticaret
Bakanlığıca, bu tur islem, hazılı veya faaliyetlerin oğenilmesinden itibaren bir yı icinde
fesih davasıacıabilir.”
MADDE 22- 6102 sayılı Kanunun 310 uncu maddesinin ikinci ve ucuncu fıkralarında
yer alan “bir islem denetcisi” ibareleri “bilirkisi” seklinde değstirilmistir.
MADDE 23- 6102 sayılı Kanunun 354 uncu maddesinin ucuncu fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(3) 343 uncu madde uyarıca verilen bilirkisi raporu ticaret sicili mudurluğne tevdi
edilir.”
MADDE 24- 6102 sayılı Kanunun 358 inci maddesinin birinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(1) Pay sahipleri, sermaye taahhudunden doğn vadesi gelmis borclarııifa
etmedikce sirkete borclanamazlar.”
MADDE 25- 6102 sayılı Kanunun 376 ncı maddesinin ucuncu fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(3) Sirketin borca batı durumda bulunduğ suphesini uyandıan isaretler varsa, yonetim
kurulu, aktiflerin hem isletmenin devamlıığıesasıa gore hem de muhtemel satı fiyatlarıuzerinden bir ara bilanco cıartı ve bu bilancodan aktiflerin, sirket alacaklıarıı alacaklarııkarsıamaya yetmediğnin anlasımasıhalinde, yonetim kurulu, bu durumu sirket merkezinin
bulunduğ yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve sirketin iflasııister; meğrki, iflas
kararıı verilmesinden once, sirketin acığııkarsıayacak ve borca batı durumunu ortadan
kaldıacak tutardaki sirket borclarıı alacaklıarı alacaklarıı sıasıı diğr tum
alacaklıarı sıasıdan sonraki sıaya konulmasııyazııolarak kabul etmis ve bu beyanı
veya sozlesmenin yerindeliğ, gercekliğ ve gecerliliğ, yonetim kurulu tarafıdan iflas
isteminin bildirileceğ mahkemece atanan bilirkisilerce doğulanmı olsun. Aksi halde
mahkemeye bilirkisi incelemesi icin yapımı basvuru iflas bildirimi olarak kabul olunur.”
MADDE 26- 6102 sayılı Kanunun 395 inci maddesinin madde baslığı “VI – Sirketle
islem yapma yasağı” seklinde değstirilmis, maddenin ikinci, ucuncu ve dorduncu fıralarıyururlukten kaldıımıtı.
MADDE 27- 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesinin birinci ve ikinci fıkraları
asağıdaki sekilde değistirilmis ve maddeye asağıdaki fıkra eklenmistir.
“(1) Bu maddenin dorduncu fırasıuyarıca denetime tabi olan anonim sirketlerin ve
sirketler topluluğnun finansal tablolarıdenetci tarafıdan, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve
Denetim StandartlarıKurumunca yayılanan uluslararasıdenetim standartlarıla uyumlu
Turkiye Denetim Standartlarıa gore denetlenir. Yonetim kurulunun yılı faaliyet raporu
icinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlıolup olmadığıve
gerceğ yansıı yansımadığıda denetim kapsamıicindedir.
(2) Denetime tabi olanlar, hazılanmı olan finansal tablolarıı denetimden gecip
gecmediğni, denetimden gecmis ise denetci gorusunu ilgili finansal tablonun baslığıda
acıca belirtmek zorundadı. Bu hukum, yonetim kurulunun yılı faaliyet raporu icin de
uygulanı. Denetime tabi olduğ halde, denetlettirilmemis finansal tablolar ile yonetim
kurulunun yılı faaliyet raporu duzenlenmemis hukmundedir.”
“(4) Bu Kanunun 398 inci maddesi kapsamıda denetime tabi olacak sirketler
Bakanlar Kurulunca belirlenir.”
MADDE 28- 6102 sayılı Kanunun 398 inci maddesinin;
a) Birinci fıkrasında yer alan “gecici 2 nci ve gecici 3 uncu maddelerde ongorulen
kurul ve kurumun” ibaresi “Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun” ,
b) Dorduncu fırasıda yer alan “gecici 2 nci ve gecici 3 uncu maddelerde ongorulen
kurul ve kurum tarafıdan” ibaresi “Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca”,
seklinde değstirilmistir.
MADDE 29- 6102 sayılı Kanunun 400 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları
asağıdaki sekilde değistirilmis, dorduncu fıkrası yururlukten kaldırılmıstır.
“(1) Denetci, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca
yetkilendirilen bağısı denetci veya bağısı denetim kurulusu olabilir. Asağıaki hallerden
birinin varlığıda, bağısı denetci, bağısı denetim kurulusu ve bunun ortaklarıdan biri
ve bunların ortaklarının yanında calısan veya bu cumlede anılan kisilerin mesleği birlikte
yaptıkları kisi veya kisiler, ilgili sirkette denetci olamaz. Soyle ki, onceki cumlede
sayılanlardan biri;
a) Denetlenecek sirkette pay sahibiyse,
b) Denetlenecek sirketin yoneticisi veya calısanıysa veya denetci olarak atanmasından
onceki uc yıl icinde bu sıfatı tasımıssa,
c) Denetlenecek sirketle bağlantısı bulunan bir tuzel kisinin, bir ticaret sirketinin veya
bir ticari isletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yonetim kurulu uyesi, yoneticisi veya
sahibiyse ya da bunlarda yuzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek sirketin
yonetim kurulu uyesinin veya bir yoneticisinin alt veya ust soyundan biri, esi veya ucuncu
derece dahil, ucuncu dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,
d) Denetlenecek sirketle bağlantı halinde bulunan veya boyle bir sirkette yuzde
yirmiden fazla paya sahip olan bir isletmede calısıyorsa veya denetcisi olacağı sirkette yuzde
yirmiden fazla paya sahip bir gercek kisinin yanında herhangi bir sekilde hizmet veriyorsa,
e) Denetlenecek sirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının
duzenlenmesinde denetleme dısında faaliyette veya katkıda bulunmussa,
f) Denetlenecek sirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının
cıkarılmasında denetleme dısında faaliyette veya katkıda bulunduğu icin (e) bendine gore
denetci olamayacak gercek veya tuzel kisinin veya onun ortaklarından birinin kanuni
temsilcisi, temsilcisi, calısanı, yonetim kurulu uyesi, ortağı, sahibi ya da gercek kisi olarak
bizzat kendisi ise,
g) (a) ila (f) bentlerinde yer alan sartları tasıdığı icin denetci olamayan bir denetcinin
nezdinde calısıyorsa,
h) Son bes yıl icinde denetciliğe iliskin mesleki faaliyetinden kaynaklanan gelirinin
tamamının yuzde otuzundan fazlasını denetlenecek sirkete veya ona yuzde yirmiden fazla pay
ile istirak etmis bulunan sirketlere verilen denetleme ve danısmanlık faaliyetinden elde
etmisse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,
denetci olamaz.
(2) On yıl icinde toplam yedi yıl denetci olarak atanan bağımsız denetim kurulusu ya
da bağımsız denetci uc yıl gecmedikce denetci olarak yeniden secilemez. Kamu Gozetimi,
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu sureleri kısaltmaya yetkilidir.”
MADDE 30- 6102 sayılı Kanunun 403 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında
yer alan “gecici 3 uncu maddede ongorulen kurumun” ibareleri “Kamu Gozetimi, Muhasebe
ve Denetim StandartlarıKurumunun”; dorduncu fırasıda yer alan “Gecici 3 uncu maddede
ongorulen kurum” ibaresi “Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu”
seklinde; besinci fırasıasağıaki sekilde değstirilmistir.
“(5) Olumsuz gorus yazıan hallerde yonetim kurulu, gorus yazııı kendisine teslimi
tarihinden itibaren dort is gunu icinde, genel kurulu toplantıa cağıı ve genel kurul yeni bir
yonetim kurulu secer. Esas sozlesmede aksi ongorulmemisse, eski yonetim kurulu uyeleri
yeniden secilebilir. Yeni yonetim kurulu altıay icinde, kanuna, esas sozlesmeye ve
standartlara uygun finansal tablolar hazılatı ve bunlarıdenetleme raporu ile birlikte genel
kurula sunar. Sıılıolumlu gorus verilen hallerde genel kurul, gerekli onlemleri ve
duzeltmeleri de karara bağar.”
MADDE 31- 6102 sayılı Kanunun 404 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan
“islem denetcisi” ibaresi madde metninden cıarımı, birinci ve ucuncu fıralarıda yer alan
“bağısı denetleme” ibaresi “bağısı denetim” seklinde değstirilmistir.
MADDE 32- 6102 sayılı Kanunun 408 inci maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi
asağıdaki sekilde değistirilmistir.
“c) Kanunda ongorulen istisnalar dııda denetcinin secimi ile gorevden alıması”
MADDE 33- 6102 sayılı Kanunun 470 inci maddesinin birinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmis, ikinci fıkrası yururlukten kaldırılmıstır.
“(1) Yonetim kurulu, sermaye artıııbeyannamesinde, yeni cıarıan payları
sayııı itibari değrini, turlerini, belirli gruplara tanıan imtiyazlarıveya hesap doneminin
sonundaki sermayenin durumunu belirler. Yonetim kurulu esas sozlesmeyi mevcut duruma
uyarlar.”
MADDE 34- 6102 sayılı Kanunun 472 inci maddesinin birinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(1) Değstirme ve alı haklarıı sona ermesi uzerine yonetim kurulu, sarta bağısermaye artıııa iliskin hukmu esas sozlesmeden cıarı. Hukum sicilde de silinir.”
MADDE 35- 6102 sayılı Kanunun 478 inci maddesine asağıdaki fıkra eklenmistir.
“(4) Sermayesinin yarııdan fazlasıtek basıa veya birlikte; Devlet, il ozel idaresi,
belediye ve diğr kamu tuzel kisileri, sendikalar, dernekler, vakılar, kooperatifler ve bunları
ust kuruluslarıa ait anonim sirketlerde ve bu sirketlerin aynıoranda sermaye payıa sahip
olduklarıistiraklerinde; bunları sahip olduklarıpaylara tesis edilebilecek imtiyazlar haric
olmak uzere, diğr paylara, belirli bir grup olusturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarıa ve
azlığ bu Kanunda duzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hukum, paylarıborsada islem goren anonim sirketlere, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayııBankacıı
Kanununun 3 uncu maddesinde tanılanan kredi kuruluslarıa ve finansal kuruluslara
uygulanmaz.”
MADDE 36- 6102 sayılı Kanunun 528 inci maddesi asağıdaki sekilde değistirilmistir.
“MADDE 528- (1) Bankalar ile diğr kredi kurumlarıı, finansal kiralama ve
faktoring gibi finansal sirketlerin, sigorta ve reasurans sirketlerinin, Sermaye PiyasasıKanunu
kapsamıdaki tum kurumları finansal tablolarıile konsolide finansal tablolarıa iliskin
olarak Turkiye Muhasebe Standartlarıda ve Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim
StandartlarıKurumunca belirlenmis idari duzenlemelerde hukum bulunmayan hallerde, soz
konusu alanlarıduzenlemek ve denetlemek uzere kurulan kurum ve kurulları ozel
kanunlarıda yer alan hukumler uygulanı.
(2) Turkiye Muhasebe Standartlarıda, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim
StandartlarıKurumunca belirlenmis finansal tablolara iliskin idari duzenlemelerde ve ozel
kanunlarda hukum bulunmayan hallerde bu Kanun hukumleri uygulanı.
(3) Kooperatiflerin finansal tablolarıile konsolide finansal tablolarıa iliskin ozel
hukumler saklıı.”
MADDE 37- 6102 sayılı Kanunun 553 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan
“kusurlarıı bulunmadığııispatlamadıca,” ibaresi madde metninden cıartımı,
“yukumluluklerini” ibaresinden sonra gelmek uzere “kusurlarıla” ibaresi eklenmistir.
MADDE 38- 6102 sayılı Kanunun 554 uncu maddesi baslığıyla birlikte asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“VI – Denetcinin sorumluluğ
MADDE 554- (1) Sirketin ve sirketler topluluğnun yısonu ve konsolide finansal
tablolarıı raporlarıı hesaplarııdenetleyen denetci ve ozel denetciler; kanuni gorevlerinin
yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem sirkete hem de pay sahipleri ile
sirket alacaklıarıa karsıverdikleri zarar dolayııla sorumludur.”
MADDE 39- 6102 sayılı Kanunun 562 nci maddesi asağıdaki sekilde değistirilmistir.
“MADDE 562- (1) Bu Kanunun;
a) 64 uncu maddesinin birinci fırasıı ikinci veya ucuncu cumlesindeki
yukumlulukleri yerine getirmeyenler,
b) 64 uncu maddesinin ikinci fırasıuyarıca belgelerin kopyasıısağamayanlar,
c) 64 uncu maddesinin ucuncu fırasıuyarıca gerekli onaylarıyaptımayanlar,
d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,
e) 66 ncı maddesindeki usule aykırı olarak envanter cıkaranlar,
f) 86 ncı maddesine gore belgeleri ibraz etmeyenler,
dortbin Turk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılırlar.
(2) Bu Kanunun 88 inci maddesine aykırı hareket edenler dortbin Turk Lirası idari
para cezasıyla cezalandırılırlar.
(3) Bu Kanunun 199 uncu maddesinin birinci ve dorduncu fıkralarına aykırı hareket
edenler ikiyuz gunden az olmamak uzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
(4) Bu Kanun hukumlerine gore tutulmakla veya muhafaza edilmekle yukumlu olunan
defter, kayıt ve belgeler ile bunlara iliskin bilgileri, denetime tabi tutulan gercek veya tuzel
kisiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına gore denetime
yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim
elemanlarının gorevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren baska
bir suc olusturmadığı takdirde, ucyuz gunden az olmamak uzere adli para cezası ile
cezalandırılırlar.
(5) Bu Kanunun;
a) 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular,
b) 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borc verenler,
ucyuz gunden az olmamak uzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
(6)Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hicbir kayıt icermemesi yahut Kanuna
uygun saklanmaması hallerinde, sorumlular ucyuz gunden az olmamak uzere adli para
cezasıyla cezalandırılırlar.
(7) Bu Kanunun 527 nci maddesine aykırı hareket edenler, Turk Ceza Kanununun 239
uncu maddesi hukumlerine gore cezalandırılırlar.
(8) Bu Kanunun 549 uncu maddesinde belirtilen belgeleri sahte olarak duzenleyenler
ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerceğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan uc yıla kadar hapis
cezasıyla cezalandırılırlar.
(9) Bu Kanunun 550 nci maddesine aykırı hareket edenler uc aydan iki yıla kadar
hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
(10) Bu Kanunun 551 inci maddesine aykırı hareket edenler doksan gunden az
olmamak uzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
(11) Bu Kanunun 552 nci maddesine aykırı hareket edenler altı aya kadar hapis
cezasıyla cezalandırılırlar.
(12) Bu Kanunun 1524 uncu maddesinde ongorulen internet sitesini olusturmayan
sirketlerin yonetim organı uyeleri, yuz gunden ucyuz gune kadar adli para cezasıyla ve aynı
madde uyarınca internet sitesine konulması gereken iceriği usulune uygun bir sekilde
koymayan bu fıkrada sayılan failler yuz gune kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
(13) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hukum bulunmayan hallerde,
mahallin en buyuk mulki amiri tarafından verilir.
(14) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye
kadar birden cok islenmesi halinde, ilgili gercek veya tuzel kisiye bir idari para cezası verilir
ve ilgili hukme gore verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin islenmesi suretiyle bir
menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi halinde verilecek idari para cezasının
miktarı bu menfaat veya zararın uc katından az olamaz.”
MADDE 40 – 6102 sayılı Kanunun 585 inci maddesi asağıdaki sekilde değistirilmistir.
“MADDE 585- (1) Sirket, kurucuları, kanuna uygun olarak duzenlenmis bulunan,
sermayenin tamamııodemeyi, sartsı taahhut ettikleri, imzalarıı noterce onaylandığısirket
sozlesmesinde, limited sirket kurma iradelerini acılamalarıla kurulur. Esas sermaye pay
bedellerinin odenmesi, odeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonucları bedelleri tamamen
odenmemis payları devri hususlarıda bu kanunun anonim sirketlere iliskin hukumleri
kıasen uygulanı.588 inci maddenin birinci fırasısaklıı.”

MADDE 41- 6102 sayılı Kanunun 644 uncu maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde yer alan “ve islem denetcilerinin” ibaresi madde metninden cıarımı, aynıfıranı
(b) bendi asağıaki sekilde değstirilmistir.
“b) Feshe iliskin 353 uncu, sirkete karsıborclanma yasağıa dair 358 inci maddeler,
kar payıavansıa iliskin 509 uncu maddenin ucuncu fırası”
MADDE 42- 6102 sayılı Kanunun 1522 nci maddesinin birinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(1)Kucuk ve orta buyuklukteki isletmeleri tanılayan olcutler, Turkiye Odalar ve
Borsalar Birliğ ve Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun gorusleri
alıarak, Gumruk ve Ticaret Bakanlığıtarafıdan yonetmelikle duzenlenir. Yonetmelik,
Resmi Gazetede yayılanı. Bu olcutler bu Kanunun ilgili tum hukumlerine uygulanı.”
MADDE 43- 6102 sayılı Kanunun 1524 uncu maddesi asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“MADDE 1524- (1) Bu Kanunun 397 nci maddesinin dorduncu fırasıuyarıca
denetime tabi olan sermaye sirketleri, kurulusunun ticaret siciline tescili tarihinden itibaren uc
ay icinde bir internet sitesi acmak ve bu sitenin belli bir bolumunu sirketce kanunen yapımasıgereken ilanları yayılanmasıa ozgulemek zorundadılar. Đternet sitesinde yayılanacak
icerikler, Kanunda belli bir sure belirtilmis ise bu sure icinde, belirtilmemis ise iceriğn
dayandığıislemin veya olgunun gerceklestiğ tarihten, tescil veya ilana bağandığıdurumlarda
ise tescil veya ilanı yapıdığıtarihten itibaren en gec bes gun icinde, sirketin kurulusundan
internet sitesi acııcaya kadar gecen surede yayılanmasıgereken icerikler de bu sitenin
acıdığıtarihte siteye konulur.
(2) Birinci fırada ongorulen yukumluluklere uyulmaması ilgili kararları iptal
edilmesinin sebebini olusturur; Kanuna aykııığı tum sonuclarıı doğasıa yol acar ve
kusuru bulunan yoneticiler ile yonetim kurulu uyelerinin sorumluluğna neden olur. Ceza
hukumleri saklıı.
(3) Đternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrımı bolumu herkesin erisimine
acıtı. Erisim hakkıı kullanıması ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayılarla
sıılandııamayacağıgibi herhangi bir sarta da bağanamaz. Bu ilkenin ihlali halinde herkes
engelin kaldıımasıdavasııacabilir.
(4) Đternet sitesinin bu maddenin amaclarıa ozgulenmis kımıda yayılanan
iceriğn basıa tarih ve parantez icinde “yonlendirilmis mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli
mesaj ancak Kanuna ve bu fırada anıan yonetmeliğ uyulmak suretiyle değstirilebilir.
Ozgulenen kııda yer alan bir mesajı yonlendirildiğ karinedir. Sitenin, bir numara altıda
tescili ve ilgili diğr hususlar Gumruk ve Ticaret Bakanlığıtarafıdan bir yonetmelikle
duzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğr kanunlarda veya idari duzenlemelerde daha uzun bir sure
ongorulmedikce, sirketin internet sitesine konulan bir icerik, uzerinde bulunan tarihten
itibaren en az altıay sureyle internet sitesinde kalı; aksi halde konulmamı sayıı.
(6) Đternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede
ongorulen duzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye sirketleri hakkıda uygulanmaz.
(7) Kanunun yururluğ girdiğ tarihten once kurulan denetime tabi sermaye
sirketlerinden internet sitesine sahip olanlar Kanunun yururluğnden itibaren uc ay icinde
internet sitelerinin belli bir bolumunu bu maddedeki iceriklerin yayılanmasıa ozgulemek,
internet sitesi olmayanlar ise aynısure icinde internet sitesi acmak ve bu sitenin belli bir
bolumunu bu maddedeki iceriklerin yayılanmasıa ozgulemek zorundadılar.”
MADDE 44- 6102 sayılı Kanunun 1527 nci maddesinin besinci fıkrası asağıdaki
sekilde değistirilmistir.
“(5) Anonim sirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katıma, oneride bulunma,
gorus acılama ve oy verme, fiziki katımanı ve oy vermenin butun hukuki sonuclarııSayfa
doğurur. Bu hukmun uygulanması esasları Gumruk ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve
Bakanlar Kurulunca yururluğe konulacak yonetmelik ile duzenlenir. Yonetmelikte, genel
kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye iliskin esas sozlesme hukmunun orneği
yer alır. Anonim sirketler yonetmelikten aynen aktarılacak olan bu hukumde değisiklik
yapamazlar. Yonetmelik ayrıca oyun gercek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını
sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin ucuncu fıkrasında ongorulen Bakanlık temsilcilerinin
bu hususa iliskin yetkilerini icerir. Bu yonetmeliğin yururluğe girmesi ile birlikte genel
kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri
borsaya kote edilmis sirketlerde zorunlu hale gelir.”
MADDE 45- 6102 sayılı Kanunun Gecici 1 inci maddesi asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“GECĐĐMADDE 1- (1) Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafıdan belirlenen Turkiye Muhasebe Standartları
a) Turkiye Muhasebe Standartları Turkiye Finansal Raporlama Standartları(TMS/TFRS) ve yorumlarıile,
b) Kurum tarafıdan değsik isletme buyuklukleri, sektorler ve kar amacıgutmeyen
kuruluslar icin belirlenen standartlar ve diğr duzenlemelerden olusur.
(2) Asağıa sayıanlar TMS/TFRS ve Yorumlarııuygulamakla yukumludurler:
a) Bu Kanunun 1534 uncu maddesinin ikinci fırasıı (b) ila (e) bendlerindeki
sermaye sirketleri,
b) TMS/TFRS ve Yorumlarııuygulamayıtercih edenler.
(3) Asağıa sayıanlar birinci fıranı (b) bendine gore belirlenen standart ve
duzenlemeleri uygulamakla yukumludurler:
a) Bu maddenin ikinci fırasıı (a) bendinde belirtilenlerin dııda kalan ve isletme
yonetiminde yer almayan isletme sahipleri, isletmeye borc verenler ve kredi derecelendirme
kuruluslarıgibi dı kullanııar icin genel amaclıfinansal tablo duzenleyen isletmeler.
b) TMS/TFRS’nıuygulamayıtercih eden KOBĐtanııdaki isletmelerden tekrar
KOBĐ TFRS uygulamasıa donmek isteyen isletmeler.
(4) Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu, kucuk olcekli
isletmeleri KOBĐ’ler icin belirlenecek ozel standartlardan kımen veya tamamen muaf
tutmaya veya bunlar icin ayrıduzenlemeler yapmaya yetkilidir.
(5) Turkiye Muhasebe Standartları(TMS/TFRS ve Yorumlarıile KOBĐTFRS) ve
kavramsal cercevede belirlenen ilkeler bu Kanunun finansal tablolara ve raporlamaya iliskin
hukumleri ile ilgili diğr hukumlerine de uygulanı.”
MADDE 46- 6102 sayılı Kanunun Gecici 6 ncı maddesi asağıdaki sekilde
değistirilmistir.
“GECĐĐMADDE 6- (1) Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafıdan belirlenen sirketler 1/1/2013 tarihinde veya ozel hesap donemi dolayııla
daha sonraki bir tarihte baslayacak hesap donemi icin, munferit ve konsolide finansal
tablolarıı duzenlenmesinde, Turkiye Muhasebe Standartlarııuygulamak zorundadı. Gecis
doneminde hazılanacak finansal tablolara iliskin olarak Turkiye Muhasebe Standartlarıda
yer alan hukumler uygulanı.31/12/2012 tarihinde veya ozel hesap donemi dolayııla daha
sonraki bir tarihte sona erecek olan hesap donemlerine iliskin ticari defterlerine dayanarak
hazılayacaklarıbilancolarıı Turkiye Muhasebe Standartlarıa gore duzeltmek ve
duzeltilmis bilancolarıı1/1/2013 tarihinde veya ozel hesap donemi bulunanlar daha sonraki
bir tarihte baslayacak hesap doneminin acıı bilancosu olarak ticari defterlerine ve finansal
tablolarıa gecirmek zorundadı.
(3) Bu Kanunun 400 uncu maddesinde ongorulen denetci, 397 nci maddenin dorduncu
fırasıa gore denetime tabi tutulan sirketlerin yetkili organıtarafıdan en gec 31/3/2013
tarihine kadar secilir. Secim ile birlikte 6762 sayııKanuna gore gorev yapan denetcinin
gorevi sona erer. 31/12/2012 tarihinde veya ozel hesap donemi dolayısıyla daha sonraki bir
tarihte sona erecek olan donemin bilancosu, 6762 sayılı Kanun hukumleri uyarınca 6762
sayılı Kanun hukumlerine gore secilmis bulunan denetci tarafından denetlenir. 1/1/2013
tarihini tasıyan veya ozel hesap donemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla cıkarılmıs
bulunan acılıs bilancosu, bu Kanuna gore secilmis denetci tarafından ve bu Kanun hukumleri
uyarınca denetlenir. Bu Kanun hukumlerine gore secilen denetci, denetimini bu Kanun
hukumlerine gore yapar. Ancak, denetci bu Kanunun 402 nci maddesinin birinci fıkrası
uyarınca, gecmis yıla ait finansal tablolar ile gerekli karsılastırmayı yapabilmek icin, 6762
sayılı Kanuna veya diğer mevzuata gore hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu
fıkra hukumleri uyarınca gorevleri ve organ sıfatları son bulan denetcinin veya denetcilerin,
6762 sayılı Kanuna gore toplantıya cağırdıkları genel kurullar toplanır ve azlık, 6762 sayılı
Kanunun 367 nci maddesine gore gorevleri sona eren denetcilere basvurmussa, o prosedure
devam olunur.”
MADDE 47- 6102 sayılı Kanunun 1534 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “;
gecici 2 nci ve gecici 3 uncu maddeler ise bu Kanunun yayııile birlikte” ve ucuncu
fırasıda yer alan “Kucuk ve orta olcekli sermaye sirketleri ile” ibareleri madde metninden
cıarımı, ikinci fırasıı (a) bendi yururlukten kaldıımı ve maddeye asağıaki fıra
eklenmistir.
“(5) Bu Kanunun 39 uncu maddesinin ikinci fırasıı ikinci, ucuncu ve dorduncu
cumlesindeki hukumler 1/1/2014 tarihinde yururluğ girer.”
MADDE 48- 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Turk Ticaret Kanununun Yururluğu ve
Uygulama Sekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesinin birinci ve ucuncu fıkralarında yer alan
“Ticaret Sicili Tuzuğnde” ibareleri “Turk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesindeki
yonetmelikte” seklinde değstirilmis ve maddenin dorduncu fırasıyururlukten kaldıımıtı.
MADDE 49- 6103 sayılı Kanunun;
a) 18 inci maddesinin ikinci fıkrası ile 20 nci maddesinin ucuncu fıkrasında yer alan
“Ticaret Sicili Tuzuğyle” ibareleri “Turk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesindeki
yonetmelikte”,
b) 22 nci maddesinin birinci fırasıda yer alan “yayıı” ibaresi “Turk Ticaret
Kanununun yururluk”, “onsekiz” ibaresi “oniki”,
c) 26 ncımaddesinin birinci fırasıda yer alan “altı” ibareleri “oniki”,
seklinde değstirilmistir.
MADDE 50- 6103 sayılı Kanunun 24 uncu maddesi yururlukten kaldırılmıs, 25 inci
maddesinin birinci fıkrasının son cumlesi madde metninden cıkarılmıstır.
MADDE 51- 6103 sayılı Kanunun 28 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan
“yayıı” ibaresi “yururluk”, “onsekiz” ibaresi “oniki” seklinde, besinci fırasıise asağıaki
sekilde değstirilmistir.
“(5) Turk Ticaret Kanununun 479 uncu maddesinin ucuncu fırasıı (c) bendi, anıan
Kanunun yururluğ tarihinden itibaren bir yı sonra uygulanı.”
MADDE 52- 6103 sayılı Kanunun 42 nci maddesinin baslığı “Yonetmelikler”
seklinde, birinci ve ikinci fıralarıise asağıaki sekilde değstirilmistir.
“(1) Turk Ticaret Kanunu veya bu Kanun uyarıca hazılanacak yonetmelikler, Turk
Ticaret Kanununun yururluğ tarihinden itibaren altıay icinde yururluğ konulur.
(2) Birinci fırada ongorulen yonetmelikler yururluğ girinceye kadar, 6762 ve 6763
sayııkanunlara ya da Turk Ticaret Kanunu ile yururlukten kaldııan diğr kanunlardaki
hukumlere dayanıarak yururluğ konulmus bulunan tuzuk ve yonetmeliklerin Turk Ticaret
Kanununa ve bu Kanuna aykııolmayan hukumleri uygulanı, aykııhukumleri ise usulune
uygun sekilde değstirilip uygulanabilir.”
MADDE 53- 6102 ve 6103 sayılı Kanunlarda yer alan;
a) “Sanayi ve Ticaret Bakanlığı” ibareleri, “Gumruk ve Ticaret Bakanlığı”,
b) “Ulastıma Bakanlığı” ile “Denizcilik Mustesarlığı” ibareleri “Ulastıma, Denizcilik
ve Haberlesme Bakanlığı”,
seklinde değstirilmistir.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Kanunun yururluğe girdiği tarihten itibaren iki yıl icinde
asağıdaki halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited sirketler ile kooperatiflerin
tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmeleri ilgili Kanunlardaki tasfiye usulune
uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.
a) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Turk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde
Değisiklik Yapılmasına Dair Kanun Hukmunde Kararname gereğince, sermayelerini 5.000
TL’ye cıarmamı anonim sirketler ile 500 TL’ye cıarmamı olan limited sirketler.
b) Kanunun yururluk tarihinden once munfesih olan veya yururluk tarihinden sonra iki
yı icinde munfesih olan anonim ve limited sirketler.
c) 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayııKooperatifler Kanunu hukumlerine gore herhangi
bir nedenle dağımı olan kooperatifler.
d) Sebebi ne olursa olsun aralısı son bes yıa ait olağn genel kurul toplantıarıyapıamayan anonim sirketler ile kooperatifler.
e) Bu Kanunun yururluğ girdiğ tarihten once tasfiye islemlerine baslanımı ancak
genel kurulun toplanamamasınedeniyle ara bilancolarıveya son ve kat’i bilancosu genel
kurula tevdi edilemediğ icin ticaret sicilinden terkin islemi yapıamayan sirket ve
kooperatifler.
(2) Davacıveya davalısıatıla devam eden davalarıbulunan sirket veya
kooperatiflere bu madde hukumleri uygulanmaz.
(3) Bu madde kapsamıdaki sirket ve kooperatifler; ilgili ticaret sicili mudurluğnce
re’sen veya herhangi bir kisi, kurum veya kurulus tarafıdan kanılarıla birlikte yapıacak
bildirimleri de kapsayacak sekilde, ticaret sicili kayılarıuzerinden yapıacak incelemeyle
tespit edilir.
(4) Ticaret sicili mudurluklerince,
a) Kapsam dahilindeki sirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayılıson
adreslerine ve sicil kayılarıa gore sirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmis
kisilere bir ihtar yollanı. Yapıacak ihtar, ilan edilmek uzere Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Mudurluğne aynıgun gonderilir. Đan, ihtarı ulasmadığıdurumlarda, ilan tarihinden itibaren
otuzuncu gunun aksamıitibarıla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayııTebligat Kanunu
hukumlerine gore yapımı tebligat yerine gecer. Ayrıa anıan ilan, bildirici niteliğ haiz
olarak ilgili ticaret ve sanayi odasıveya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasıı internet
sitesinde aynen yayılanı.
b) 559 sayııKanun Hukmunde Kararname gereğnce sermaye artıııda
bulunmayarak munfesih olan sirketlere yapıacak ihtarda; ortaklarıdan, yonetici veya
denetcilerden ya da mudurlerinden tebliğtarihinden itibaren iki ay icinde tasfiye memurunun
bildirilmesi, aksi takdirde, bu Kanun hukumlerine gore ticaret sicili kayılarıdan unvanı
silineceğ, sirkete ait malvarlığıı unvana iliskin kaydı silindiğ tarihten itibaren on yı
sonra Hazineye intikal edeceğ ve bunun kesin olduğ acıca yazıı.
c) Bu fıranı (b) bendinde belirtilen sirketler dııda kalan kapsam dahilindeki diğr
munfesih sirketler ile kooperatiflerden ayrıa, faaliyetlerine devam etme isteğnde
bulunmalarıhalinde munfesih olma nedenini ortadan kaldıan islemlerin yapıarak ispat edici
belgelerin bildirilmesi istenir.
(5) a) Tasfiye memuru olarak; sirket veya kooperatifin ortaklarıdan herhangi biri,
ticaret siciline kayılıen son yetkilileri ya da bunları belirleyecekleri ucuncu sahılar
bildirilebilir. Tasfiye memuru olarak baska ortak veya yonetici tarafıdan bildirilen ortak veya
yoneticiler ile ucuncu sahıları bu gorevi kabul ettiklerine iliskin yazııbeyan da bildirime
eklenir. Ucuncu sahısların tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri ortakların veya
yoneticilerin hicbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemis olmasına bağlıdır.
b) Dorduncu fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilan uzerine suresi icinde tasfiye
memurlarını bildiren sirket ve kooperatiflerin, tasfiye memurları ve tasfiye adresi, ilgili ticaret
sicili mudurluğu tarafından tescil ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve ilgili odanın
internet sitesinde ilan edilir.
c) Bu ilanda; sirket veya kooperatifin alacaklıları, alacaklarını kanıtlarıyla birlikte ilan
tarihinden itibaren iki ay icinde tasfiye memurlarına bildirmeye davet edilir. Ayrıca ilanda,
sirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve borclarını gosterir listenin; belgeleri
ile birlikte ilan tarihinden itibaren bir ay icinde, anonim sirket veya kooperatifin yonetim
kurulu, kurulun bir veya birkac uyesi, denetcileri, limited sirketlerde ise muduru veya
mudurleri tarafından ilgili tasfiye memuruna verilmesi ihtar edilir.
c) Bu fıkra gereğince yapılacak ilan, 7201 sayılı Tebligat Kanunu hukumlerine gore
yapılmıs tebligat yerine gecer.
(6) a) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri icin ongorulen surenin
sonunda sirketin veya kooperatifin durumunu gosteren bir bilanco hazırlar ve tasfiyeyi altı ay
icinde sonuclandırır. Gerekli hallerde bu sureyi asmamak uzere, Gumruk ve Ticaret
Bakanlığınca bir defaya mahsus olmak uzere ek sure verilebilir.
(b) Tasfiye memurlarınca hazırlanan bilancoya gore sirket veya kooperatifin
borclarının varlığından fazla olması halinde tasfiye memurları durumu derhal alacaklılara
bildirerek sirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi icin mahkemeye basvuruda
bulunmaları istenir. Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren uc ay icinde sirket veya
kooperatifin iflası icin mahkemeye muracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde kaydın
silineceği ihtar olunur. Alacaklıların basvurusu uzerine Mahkeme iflasın acılmasına karar
verir ve tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı Đcra ve Đflas Kanunu hukumlerine gore
yurutulur. Suresi icinde sirket veya kooperatifin iflası icin mahkemeye muracaat edildiğinin
bildirilmemesi halinde tasfiye memurlarının basvurusu uzerine ilgili sirket veya kooperatifin
unvanı ticaret sicilinden silinir ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(7) Bu madde hukumlerine gore yapılacak tasfiye islemlerinde, ilgili kanunlar veya
esas sozlesmelerde genel kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hukumler uygulanmaz.
(8) Bu madde kapsamında tasfiye memurlarınca duzenlenecek son ve kat’i bilanconun
ticaret sicili mudurluğne verilmesi ile tasfiye sona ermis kabul edilir ve unvanıticaret
sicilinden silinerek Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Đlasıa karar verilen sirket
veya kooperatifin ise iflas islemlerinin tamamlandığıı bildirilmesi uzerine sirketin veya
kooperatifin unvanıticaret sicilinden silinerek Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(9) Tasfiye memurlarıa besinci fıranı ucuncu cumlesinde belirtilen bilgi ve
belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarıca da bu bilgi ve belgelere erisilememesi
halinde durum ticaret sicili mudurluğne bildirilerek, baska bir isleme gerek kalmaksıı
unvan silinir ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(10) Bu Kanunun yururluğ girdiğ tarihten once tasfiye islemlerine baslanımı sirket
veya kooperatiflerin genel kurullarıı, kanunun ongorduğ asgari sure ve sartlara uygun
olarak toplantıa cağıımı olmasıa rağen iki defa ust uste toplanamamasıve bu durumun
tevsik edilmesi kaydıla tasfiye memuru tarafıdan son ve kat’i bilanconun ticaret sicili
mudurluğne tevdi edilmesi ile tasfiye sona ermis kabul edilir ve unvan ticaret sicilinden
silinerek Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
(11) Dorduncu fıra uyarıca yapıan ihtar ve ilana rağen, suresi icinde cevap
vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hale
getirmeyen veya faaliyette bulunduğnu adres ve kanılarıla birlikte bildirmeyen sirket ve
kooperatiflerin ticaret sicilinden unvanıre’sen silinir. Re’sen unvanısilinen sirket ve
kooperatifler, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanı internet sitesinde ilan edilir.
Sayfa 15 / 21
(12)Bu maddenin altıncı fıkrasının (b) bendi, dokuzuncu fıkrası ve onbirinci fıkrası
uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek sirket veya kooperatiflerin borcları,
unvanlarının silinmelerine engel teskil etmez. Ancak, ticaret sicilinden kaydı silinen anonim
sirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited sirket ortaklarının, silinme
tarihinden onceki kamu borclarından doğan sorumlulukları, 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı
Amme Alacaklarının Tahsil Usulu Hakkında Kanun kapsamında devam eder.
(13) Bu madde uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme islemleri her turlu harctan, bu
islemler icin duzenlenecek kağıtlar damga vergisinden mustesnadır.
(14) Bu madde kapsamında Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak olan
ilanlardan ucret alınmaz.
(15) Bu maddede duzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sozlesmelerde
ongorulen usullere gore hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı
silinen sirket veya kooperatiflerin ortaya cıkabilecek malvarlığı, unvana iliskin kaydın
silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu sirket ve
kooperatiflerin borclarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları
konusunda, ozel kanunlardaki sorumluluğa iliskin hukumler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun
veya 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hukumleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen
sirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere
dayanarak silinme tarihinden itibaren bes yıl icinde mahkemeye basvurarak sirket veya
kooperatifin yeniden ihyasını isteyebilir.
(16) Gumruk ve Ticaret Bakanlığı bu maddenin uygulanmasına iliskin duzenlemeleri
yapmaya yetkilidir.”
MADDE 54- Bu Kanun hukumleri yayımı tarihinde yururluğe girer.
MADDE 55- Bu Kanun hukumlerini Bakanlar Kurulu yurutur.
GENEL GEREKCE
Turkiye Buyuk Millet Meclisince 13/1/2011 tarihinde kabul edilen ve 14/2/2011 tarihli
ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayılanan 6102 sayııTurk Ticaret Kanunu, yayııtarihinden itibaren kamuoyunda tartıımı ve Kanuna konu bazıduzenlemelerin
değstirilmeden yururluğ girmesi halinde bu durumun ticari hayatıolumsuz etkileyebileceğ
ve uygulamada sorunlara neden olabileceğ değrlendirilmistir.
Uygulamada ortaya cıabilecek sorunları asgariye indirilebilmesi icin gerek 6102
sayııTurk Ticaret Kanunu’nun gerekse de 6103 sayııTurk Ticaret Kanununun Yururluğ ve
Uygulama Sekli Hakkıda Kanun’da değsiklik yapımasııteminen bu Kanun teklifi
hazılanmıtı.
MADDE GEREKCELERi
MADDE 1- Uygulamada yasanabilecek sorunları ortadan kaldırabilmek bakımından
maddede değisikliğe gidilmistir.
MADDE 2- Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğer hukuk
mahkemeleri arasındaki goreve iliskin usul hukumlerinin uygulanması bakımından ortaya
cıkabilecek tereddutlerin giderilmesine yonelik olarak maddede değisikliğe gidilmistir..
MADDE 3- Maddenin ikinci fıkrasında yer alan “tuzukle” ibaresi, ticaret siciline
iliskin islemlerin elektronik ortamda yapıacak olmasıve bu alanda ortaya cıacak
değsikliklerin de kıa sure icinde yapıarak sisteme islerlik kazandııabilmesi icin “Kanunun
26 ncımaddesine gore cıarıacak yonetmelikte” seklinde değstirilmistir.
Maddenin ucuncu fırasıda yer alan “yonetmelikte” ibaresi ikinci fırada yapıan
değsikliğ uyum sağanabilmesi icin “tebliğe” seklinde değstirilmistir.
6762 sayııTurk Ticaret Kanunu’nun 28 inci maddesine, 29/3/2011 tarihli ve 6215
sayııKanunun 13 uncu maddesiyle kisisel verilerin korunmasıısağamak amacıla hukum
ilave edilmistir. Anılan duzenlemenin, 6102 sayılı Turk Ticaret Kanunu’nun yururluğ
gireceğ 1/7/2012 tarihinden sonra da gecerlilik kazandıımasııteminen maddeye dorduncu
fıra hukmu eklenmistir.
MADDE 4- 6102 sayılı Kanunun 25 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci
cumlesinde yer alan “tuzukte” ibaresi bu Kanun teklifinin ucuncu maddesinde belirtilen
gerekceyle “Kanunun 26 ncımaddesine gore cıarıacak yonetmelikte” seklinde değstirilmis,
yapıan değsikliğ uyum sağanabilmesi bakııdan 26 ncımaddesinin kenar baslığı“Yonetmelik” ve birinci fırasıda yer alan “bir tuzukle” ibaresi “Gumruk ve Ticaret
Bakanlığıca hazılanan ve Bakanlar Kurulunca yururluğ konulacak yonetmelikle” seklinde
yine değsikliklere paralel olarak 35 inci maddesinin ucuncu fırasıda yer alan “tuzukte”
ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesindeki yonetmelikte” seklinde ve 1526 ncımaddenin ucuncu
ve besinci fıralarıda yer alan “tuzukte” ibareleri de “yonetmelikte” seklinde değstirilmistir.
MADDE 5- Ticaret sicili memurluklarının, mudurluk olarak yapılandırılması
nedeniyle, 27 nci maddenin ikinci fıkrasında yer alan “memurlukları” ibaresi “mudurlukleri”
seklinde ve aynıgerekceyle 422 nci maddenin ikinci fırasıda yer alan “memurluğna”
ibaresi “mudurluğne” seklinde, 27 nci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “evraklarıı”
ibaresi dil kurallarıa uyum sağanabilmesi icin “evrakıı” seklinde “bir” ibaresi anlatıda
butunluğn temin edilebilmesi icin “birer” seklinde, 431 inci maddesinin birinci fırasıı
ikinci cumlesinde yer alan “ikinci” ibaresi doğu atı yapıabilmesi icin “besinci” seklinde ve
islem denetciliğnin kaldıımasınedeniyle de 462 nci maddesinin ikinci fırasıda yer alan
“islem denetcisinin” ibaresi “yonetim kurulunun”, “islem denetcisi” ibaresi de “yonetim
kurulu” seklinde değstirilmistir.
MADDE 6- Maddenin ikinci fıkrasında yapılan değisiklikle nispi olarak belirlenen
idari para cezası maktu hale getirilmis ve ayrıca bu cezayı uygulama yetkisi mahallin en
buyuk mulki amirine bırakılmıstır.
MADDE 7- Maddenin ikinci fıkrasında yapılan değisiklikle “her turlu kağı ve belge”
kavramıbu konudaki 2009/101/EC sayııAvrupa Birliğ Direktifine uygun olarak
netlestirilmis ve bu belgeler tacirin ticari isletmesiyle ilgili olarak duzenlediğ; ticari
mektuplar ve muhasebe kayılarıı dayanağııolusturan belgeler olarak belirlenmistir. Bu
belgelerde gosterilecek bilgiler de sıılandıımı ve gosterilmesi gereken bilgiler; ticaret
unvanı isletmenin merkezi, ticaret sicili numarasıve eğr tacir internet sitesi olusturma
yukumluluğne tabi ise internet sitesi adresi olarak belirlenmistir.
MADDE 8- Maddenin birinci fıkrasındaki “ticaret sicili mudurune ve Cumhuriyet
savcıığıa” ifadesi, ikinci fırada yapıan değsiklikle bazıfiillerin idari para cezasıa
donusturulmesi nedeniyle “makamlara” seklinde değstirilmistir.
Maddenin ikinci fırasısuc ve cezalarda orantııı ilkesi cercevesinde yeniden
duzenlenmis ve 39 ila 45 inci ve 48 inci maddelerde belirtilen hukumlerin ihlali halinde
uygulanacak ceza idari para cezasıa donusturulmustur.
Maddeye eklenen ucuncu fıra hukmuyle de Kanunun 46 ncımaddesini ihlal edenler
veya 49 uncu maddeye aykııolarak ticaret unvanııdevredenlerle devralan ve kullanan
kimselerin, uc aydan iki yıa kadar hapis veya adli para cezasıla cezalandııacaklarıhukum
altıa alımıtı.
MADDE 9- Ticari defterlerin, Turkiye Muhasebe Standartlarına gore tutulması
yukumluluğunun kaldırılması nedeniyle maddenin birinci fıkrasında yer alan “Turkiye
Muhasebe Standartlarıa ve 88 inci madde hukumleri basta olmak uzere” ibaresi madde
metninden cıarımı, maddenin ucuncu fırasıda yapıan değsiklikle; defterlerin acıı
onaylarıı hangi surede yaptııacağı bu defterlerden sadece yevmiye defteri ile yonetim
kurulu karar defterinin kapanı onayıa tabi olacağı pay defteri ve genel kurul toplantıve
muzakere defterinin yeterli yapraklarıı bulunmasıhalinde bu defterlerin izleyen faaliyet
doneminde veya donemlerinde de tekrar acıı onayıyaptıımaksıı kullanıabileceğ,
defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde noterce yapılması gereken acılıs ve kapanıs
onaylarının bu defterler icin aranmayacağı, fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulacak
ticari defterlerin nasıl tutulacağı ile diğer hususların Gumruk ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye
Bakanlığınca mustereken cıkarılacak tebliğle belirleneceği hukum altına alınmıs,
Kaldırılan 5 inci fıkranın yerine onerilen fıkra ile, bu Kanuna tabi gercek ve tuzel kisilerin 213
sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hukumleri ile aynı
Kanunun 175 ve mukerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan
duzenlemelerine uymaları ve bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların
duzenlenmesi, aktiflestirme, karsılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hukumlerinin,
vergi kanunlarından farklı duzenlemeler icermesi sebebi ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ile
diğer vergi kanunlarının aynı hususları duzenleyen hukumlerinin uygulanmasına, vergi
kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yonelik mali tabloların
hazırlanmasına engel teskil etmeyeceği belirtilmistir.
MADDE 10- Ticari defterlerin Turkiye Muhasebe Standartlarına gore tutulmasına
iliskin yukumluluğun kaldırılması nedeniyle 65 inci maddenin dorduncu fıkrasında yer alan
“su sartla ki, muhasebenin bu tutulus bicimleri ve bu konuda uygulanan yontemler Turkiye
Muhasebe Standartlarıa uygun olmalıı” ibaresi ile 84 uncu maddenin birinci fırasıı son
cumlesi madde metninden cıarımıtı.
MADDE 11- 02/11/2011 tarihli ve 660 sayılı KHK ile Turkiye Muhasebe Standartları
Kurulu kaldırılarak Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu kurulmustur.
Bu nedenle maddenin baslığı ile maddenin fıkralarında yer alan Turkiye Muhasebe
Standartları Kurulu ifadesi Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
olarak değistirilmistir.
Maddenin birinci fıkrasında yapılan değisiklikle, Maliye Bakanlığının ticari defterlerin
tutulmasında ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 175 ve mukerrer 257 nci maddelerinin
verdiği yetkiye istinaden Tek Duzen Hesap Planı (TDHP) uygulamalarını belirlemedeki
yetkisinin devam etmesi amaclanmıstır.
Maddenin ikinci fıkrasında yapılan değisiklikle, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumunun finansal raporlama hususunda yapacağı duzenlemelerinin
Avrupa Birliği duzenlemelerine uyumu amaclanmıstır.
Maddenin ucuncu fıkrasında yapılan değisiklikle, 660 sayılı KHK ile Kamu Gozetimi
Kurumuna değisik isletme buyuklukleri icin duzenleme yapma konusunda verilen yetkiye
paralellik sağlanması ve Kurumun yapacağı diğer duzenlemelerin de Turkiye Muhasebe
Standartları kapsamına alınması icin fıkrada değisikliğe gidilmistir.
MADDE 12- Maddenin ikinci fıkrası, islem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle
değistirilmistir.
MADDE 13- Maddenin ikinci fıkrası, islem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle
yeniden duzenlenmistir.
MADDE 14- 145 inci maddenin “4. Birlesme sozlesmesi, birlesme raporu ve
denetleme” seklindeki ust baslığıislem denetcilerinin kaldıımasınedeniyle “4. Birlesme
sozlesmesi ve birlesme raporu” seklinde değstirilmistir.,
MADDE 15- Kanunun 147 nci maddesinin dorduncu fıkrasında, 149 uncu maddesinin
besinci fıkrasında, 169 uncu maddesinin dorduncu fıkrasında, 171 inci maddesinin ikinci
fıkrasında ve 186 ncı maddesinin ucuncu fıkrasında yer alan “kucuk” ibaresi orta olcekli
sirketleri de kapsayacak sekilde “kucuk ve orta” seklinde değstirilmistir.
MADDE 16- Kanunun; 148 inci maddesi, 149 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c)
bendi, 170 inci maddesi, 171 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, 187 nci maddesi,
188 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, 193 uncu maddesinin ikinci fıkrası, 351 inci
maddesi, 458 inci maddesi, 469 uncu maddesi, 479 uncu maddesinin ucuncu fıkrasının (b)
bendi ve 642 nci maddesinin ikinci fıkrası islem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle, 341
Sayfa 18 / 21
inci maddesi kurulus maliyetlerinin azaltılması icin, 524 uncu maddesi ticari sırları da iceren
finansal tabloların kamuya acıklanmasının uygun olmayacağı gerekcesiyle 525 inci ve 526 ncı
maddeleri 524 uncu maddesinde yapılan değisikliğe uyum sağlanabilmesi icin, 563 uncu
maddesi sucların takibinin Ceza Muhakemesi Kanununda duzenlenmis olması, 615 inci
maddesi limited sirketlerin kısa sureli de olsa ihtiyac duyacakları kaynağın ortaklar veya bunların
yakınlarınca sirkete sağlanmasını onleyeceği gerekcesiyle, 628 inci maddesi 359 uncu maddede
yapılan değisikliğe uyum sağlanabilmesi icin, gecici 2 nci ve 3 uncu maddeleri 660 sayılı KHK
uyarınca Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun olusturulması
nedeniyle, gecici 5 inci maddesi de 1/1/2009 tarihinde Yeni Turk Lirasından Turk Lirasına
gecilmis olması nedeniyle yururlukten kaldırılmıstır.
MADDE 17- Đslem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle, Kanunun 156 ncı
maddesinin birinci fıkrasında yer alan “148 inci maddede yeralan birlesme sozlesmesini
denetletme hakkıile” ibaresi “ve” seklinde değstirilmistir.
MADDE 18- Kanunun 157 nci maddesinin ikinci fıkrası ilan maliyetlerinin
azaltılması icin ucuncu fıkrası da islem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle değistirilmistir.
MADDE 19- Kanunun 166 ncı maddesinin “3. Bolunme belgelerini denetleme ve
inceleme hakkı” seklindeki ust baslığı islem denetcilerinin kaldıımasınedeniyle “3.
Bolunme belgelerini inceleme hakkı” seklinde değstirilmistir.
MADDE 20- Kanunun; 174 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “tirajıellibinin ustunde olan ve yurt duzeyinde dağıııyapıan en az uc gazetede” ibaresi, 353 uncu
maddesinin besinci fırasıda yer alan “tirajıellibinin uzerinde olan ve yurt duzeyinde
dağıııyapıan en az bir gazetede ilan eder;” ibaresi ile 461 inci maddesinin ucuncu
fırasıda yer alan “gazete ile tirajıen az ellibin olan ve yurt duzeyinde dağıııyapıan bir”
ibaresi ilan maliyetlerinin azaltımasıve bu hususları Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de
yayılanmasınedeniyle, 175 inci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “bir islem
denetcisinin raporuyla”, 207 nci maddesinin birinci fırasıda yer alan “islem denetcisi,”, 336
ncımaddesinin birinci fırasıda yer alan “ile islem denetcisi raporu,”, 343 uncu maddesinin
birinci fırasıda yer alan “, islem denetcisi”, 349 uncu maddesinin ikinci fırasıda yer alan
“kurulusu inceleyen islem denetcisine ve”, 401 inci maddesinin ikinci fırasıda yer alan “ve
denetleme konusu cercevesinde islem denetcisi”, 407 nci maddesinin ikinci fırasıda yer
alan “ve kendilerini ilgilendiren konularda islem denetcisi”, 457 nci maddesinin ikinci
fırasıı (d) bendinde yer alan “Sermaye artııııinceleyen islem denetcisi ile”, 471 inci
maddesinin birinci fırasıda yer alan “ile denetleme doğulamasıı”, 473 uncu maddesinin
ikinci fırasıda yer alan “Đlem denetcisi raporuyla,”, ucuncu fırasıda yer alan “islem
denetcisi raporunun sonucu acılanarak”, 505 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ve
bununla ilgili islem denetcisi secmek”, 586 ncımaddesinin ikinci fırasıı (b) bendinde yer
alan “ve Bakanlıca istenilmesi halinde 351 inci madde uyarıca hazılanmı islem denetcisi
raporu”, 605 inci maddesinin birinci fırasıda yer alan “ve bu durumun islem denetcisi
tarafıdan doğulanmı bulunması”, 616 ncımaddesinin birinci fırasıı (c) bendinde yer
alan “islem denetcileri de dahil olmak uzere,” ve 635 inci maddesinin birinci fırasıda yer
alan “ve islem denetcileriyle” ibareleri, islem denetcilerinin kaldıımasınedeniyle, 587 nci
maddesinin birinci fırasıı (i) bendinde yer alan “, denetcinin yeminli mali musavir veya
serbest muhasebeci mali musavir olmasıhalinde adı soyadı yerlesim yeri, meslek odasınumarası”, ibaresi 400 uncu maddede yapıan değsikliğ uyum sağanabilmesi icin, 359 uncu
maddesinin birinci fırasıı son cumlesi ile ucuncu fırasıı ikinci ve ucuncu cumleleri
yonetim kurulu uyelik sartlarıı yeniden duzenlenmesi nedeniyle 832 nci maddesinin ikinci
fırasıı ikinci cumlesi de cezanı 2699 sayııUmumi Mağzalar Kanunu’nda duzenlenmis
olmasınedeniyle ilgili madde metinlerinden cıarımıtı.
MADDE 21- Madde, 640 sayılı Gumruk ve Ticaret Bakanlığının Teskilat ve
Gorevleri Hakkında Kanun Hukmunde Kararname’ye uyum sağanabilmesi, birinci fırada
ongorulen tuzuğun Bakanlar Kurulu Kararıyla yururluğe konulacak yonetmelik seklinde
değistirilmesi ve bazı kurumların kendi gorev alanlarıyla ilgili olarak suratli bir sekilde
duzenleme yapabilmelerine olanak tanınması icin yeniden duzenlenmistir.
MADDE 22- Kanunun 310 uncu maddesinin iki ve ucuncu fıkralarında yer alan “bir
islem denetcisi” ibareleri islem denetcilerinin kaldıımasınedeniyle “bilirkisi” seklinde
değstirilmistir.
MADDE 23- Kanunun 354 uncu maddesinin ucuncu fıkrası maliyetlerin
azaltılabilmesi icin değistirilmistir.
MADDE 24- Maddeyle, borclanma yasağı yeniden duzenlenmistir.
MADDE 25- Maddeyle, bağımsız denetcinin goreviyle de uyusmayan duzenleme
kaldırılmıstır.
MADDE 26- Maddeyle, yonetim kurulu uyeleri ile 393 uncu maddede sayılan
yakınlarının sirket borclanmalarına yonelik duzenleme kaldırılmıstır.
MADDE 27- Maddenin birinci fıkrasında yapılan değisiklikle finansal tabloların
denetci tarafından, Kamu Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca
yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Turkiye Denetim Standartlarına gore
denetleneceği, ikinci fıkrasında yapılan değisiklikle denetime tabi olanların, hazırlanmıs olan
finansal tablolarının denetimden gecip gecmediğini, denetimden gecmis ise denetci gorusunun
ilgili finansal tablonun baslığında acıkca belirtmek zorunda oldukları hukum altına alınmıs ve
maddeye eklenen dorduncu fıkra hukmuyle de Kanunun 398 inci maddesi kapsamında
denetime tabi olacak sirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna verilmistir.
MADDE 28- Maddenin birinci ve dorduncu fıkralarında 660 sayılı Kanun Hukmunde
Kararnameye uyum sağlanabilmesi icin değisiklik yapılmıstır.
MADDE 29- Maddenin birinci ve ikinci fıkraları 660 sayılı Kanun Hukmunde
Kararnameye uyum sağlanabilmesi icin değistirilmis ve dorduncu fıkrası da islem
denetcilerinin kaldırılmıs olması nedeniyle madde metninden cıkarılmıstır.
MADDE 30- Maddenin birinci, ikinci ve dorduncu fıkraları 660 sayılı Kanun
Hukmunde Kararnameye uyum sağlanabilmesi icin besinci fıkrası da olumsuz gorus verilmesi
halinde sirketin en yetkili karar organı konumundaki genel kurulun karar verme yetkisini
daraltmaması ve organ bosluğunun ortaya cıkmaması icin değistirilmistir.
MADDE 31- Kanunun 404 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “islem
denetcisi” ibaresi islem denetcilerin kaldıımasınedeniyle madde metninden cıarımı,
birinci ve ucuncu fıralarıda yer alan “bağısı denetleme” ibaresi de 660 sayııKanun
Hukmunde Kararnameye uyum sağanabilmesi icin “bağısı denetim” seklinde
değstirilmistir.
MADDE 32- Kanunun 408 inci maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi islem
denetcisinin kaldırılması nedeniyle değistirilmistir.
MADDE 33- Đslem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle 470 inci maddenin birinci
fıkrası değistirilmis ve ikinci fıkrası da yururlukten kaldırılmıstır.
MADDE 34- Đslem denetcilerinin kaldırılması nedeniyle 472 inci maddenin birinci
fıkrası değistirilmistir.
MADDE 35- 6762 sayılı Turk Ticaret Kanunu’nun 401 inci maddesinde 6300 sayııKanunla değsikliğ gidilmis ve sermayesinin yarııdan fazlasıtek basıa veya birlikte,
Devlete, il ozel idaresine, belediyeye ve diğer kamu tuzel kisilerine, sendikalara, derneklere,
vakılara, kooperatiflere ve bunları ust kuruluslarıa ait anonim sirketlerde ve bu sirketlerin
aynıoranda sermaye payıa sahip olduklarıistiraklerinde, bunlar aleyhine imtiyaz tesis
edilemeyeceğ hukum altıa alımıtı.6102 sayııTurk Ticaret Kanunu’nun yururluğ
gireceğ 1/7/2012 tarihinden sonra da 401 inci maddede sayıan kisiler aleyhine imtiyaz tesis
edilmesinin onlenebilmesi bakııdan 478 inci maddeye dorduncu fıra hukmu eklenmistir.
MADDE 36- Muhasebe standartlarının uygulanması hususunda farklı uygulamalara
gidilmemesi ve bu konuda 660 sayılı Kanun Hukmunde Kararname uyarınca kurulan Kamu
Gozetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun duzenleme yetkisinin vurgulanması
icin maddede değisikliğe gidilmistir.
MADDE 37- Maddeyle, 553 uncu madde kapsamındaki kisilerin sorumlulukları
yeniden duzenlenmistir.
MADDE 38- Maddeyle, denetcilerin sorumlulukları yeniden duzenlenmistir.
MADDE 39- Maddeye konu suc ve cezalar orantılılık ilkesi cercevesinde yeniden
duzenlenmistir.
MADDE 40 – Maddede yapılan değisiklikle, limited sirketlere de anonim sirketlerde
olduğu gibi sermayenin dortte birinin kurulusta odenmesi geri kalan kısmının da 24 ay icinde
odenmesi olanağı tanınmıs, esas sermaye pay bedellerinin odenmesi, odeme yeri, ifa borcu,
ifa etmemenin sonucları, bedelleri tamamen odenmemis payların devri hususlarında anonim
sirketlere iliskin hukumlerin kıyasen uygulanacağı belirtilmistir.
MADDE 41- Maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve islem
denetcilerinin” ibaresi islem denetcilerinin kaldıımasınedeniyle madde metninden
cıarımı, aynıfıranı (b) bendi limited sirket ortaklarıa da kar payıavansıdağııabilmesine olanak tanıacak sekilde yeniden duzenlenmistir.
MADDE 42- Madde 640 ve 660 sayılı Kanun Hukmunde Kararnamelere uyum
sağlanabilmesi ve yapılan diğer değisikliklere uyum sağlanabilmesi icin yeniden
duzenlenmistir.
MADDE 43- Maddeyle, internet sitesi olusturmak durumunda olan sermaye sirketleri,
sitenin kurulma zamanı, siteye konulacak iceriklerin hangi surede bu siteye konulacağı, sitede
ilan edilecek hususlar ve gecise yonelik kurallar yeniden duzenlenmistir.
MADDE 44- Maddenin besinci fıkrasında yapılan değisiklikle tuzukle duzenlenmesi
ongorulen hususlar Gumruk ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca
yururluğe konulacak yonetmeliğe bırakılmıs, komiserlere yapılan hatalı atıf duzeltilmistir.
MADDE 45- Maddede, 660 sayılı Kanun Hukmunde Kararnameye uyum
sağlanabilmesi değisikliğe gidilmistir.
MADDE 46- Madde, 660 sayılı Kanun Hukmunde Kararnameye uyum sağlanabilmesi
ve denetcinin 31/3/2013 tarihinde secilebilmesine olanak tanıyacak sekilde yeniden
duzenlenmistir.
MADDE 47- Maddenin birinci, ikinci ve ucuncu fıkraları 660 sayılı Kanun
Hukmunde Kararnameye uyum sağlanabilmesi icin değistirilmis ve 39 uncu maddede yapılan
değisikliğe paralel olarak bu hukmun 1/1/2014 tarihinde yururluğe girmesine iliskin fıkra
eklenmistir.
MADDE 48- Maddenin birinci ve ucuncu fıkralarında yer alan “Ticaret Sicili
Tuzuğnde” ibareleri Turk Ticaret Kanununda yapıan değsikliğ uyum sağanabilmesi icin
“Turk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesindeki yonetmelikte” seklinde değstirilmis ve
maddenin dorduncu fırasıyururlukten kaldıımıtı.
MADDE 49- 18 inci maddesinin ikinci fıkrası ile 20 nci maddesinin ucuncu fıkrasında
yer alan “Ticaret Sicili Tuzuğyle” ibareleri uyum sağanabilmesi icin “Turk Ticaret
Kanununun 26 ncımaddesindeki yonetmelikte” seklinde değstirilmistir. Anonim sirketlerin
esas sozlesmelerini ve limited sirketlerin de sirket sozlesmelerini Turk Ticaret Kanununa
uyarlayabilmelerine yonelik sure tanımasıicin 22 nci maddesinin birinci fırasıda yer alan
“yayıı” ibaresi “Turk Ticaret Kanununun yururluk”, “onsekiz” ibaresi “oniki” ve 26 ncımaddesinin birinci fırasıda yer alan “altı” ibareleri de “oniki” seklinde değstirilmistir.
MADDE 50- Kanunun 24 uncu maddesi borclanma yasağına yonelik Turk Ticaret
Kanununa uyum sağlanabilmesi icin 25 inci maddesinin birinci fıkrasının son cumlesi de
yuksek oğrenim sartının kaldırılmıs olması nedeniyle madde metninden cıkarılmıstır.
MADDE 51- Sure uyumunun sağlanabilmesi icin Kanunun 28 inci maddesinin birinci
fıkrasında yer alan “yayıı” ibaresi “yururluk”, “onsekiz” ibaresi “oniki” seklinde
değstirilmis ve imtiyazları kullanııicin besinci fıra yeniden duzenlenmistir.
MADDE 52- 6102 sayılı Turk Ticaret Kanunu’nda yapıan değsiklikle cıarımasıgereken tuzukler Bakanlar Kurulunca yururluğ konulacak yonetmeliğ donusturulduğnden
maddenin baslığıda, birinci ve ikinci fıralarıda değsikliğ gidilmis, ayrıa yonetmeliklerin
yururluğ konulmasısuresi duzenlenmistir.6103 sayııKanunun 42 nci maddesinin baslığı“Yonetmelikler” seklinde, birinci ve ikinci fıralarıise asağıaki sekilde değstirilmistir.
MADDE 53- Maddeyle, 6102 ve 6103 sayılı Kanunlarda yer alan “Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı” ibarelerinin, “Gumruk ve Ticaret Bakanlığı” seklinde “Ulastıma Bakanlığı” ile
“Denizcilik Mustesarlığı” ibarelerinin de “Ulastıma, Denizcilik ve Haberlesme Bakanlığı”
seklinde değstirilmistir.
GEÇİÇİ MADDE 1 – Bu Kanuna eklenen gecici maddeyle, munfesih olmasına veya
sayılmasına karsın tasfiye edilmeyerek ticaret sicili kayıtlarından terkin edilmeyen anonim ve
limited sirketler ile kooperatiflerin tasfiyelerine ve sicilden terkinine iliskin duzenleme
yapılmıstır.
MADDE 54- Yururluk maddesidir.
MADDE 55- Yurutme maddesidir.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir