Tag Archive for Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Sermaye Arttırımı

Yeni TTK'ya Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı

         YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

GİRİŞ

TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ticari hayata ilişkin geniş kapsamlı yenilikler getirmiş olmakla beraber yazımızda esas itibariyle YTTK’nın anonim şirketlerin sermaye artırımıyla ilgili düzenlemelerini ele alarak irdelemeye çalışacağız.

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET

Anonim şirket YTTK’nın 329’uncu maddesine tanımlanmıştır. Buna göre;

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya birden daha fazla kurucunun varlığı şarttır. YTTK öncesinde bir anonim şirket kurulabilmesi için en az beş kurucu ortak bulunması gerekiyordu. Bu şart YTTK’nın 338’inci maddesi hükmü ile kaldırılarak tek kişinin anonim şirket kurabilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yine YTTK’nın 335’inci maddesi hükmüne göre; anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu madde hükmü ile tedrici kuruluş kaldırılarak, şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu kılınmıştır.

2.          ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI

Anonim şirketlerde sermaye artırılması ile ilgili hükümlere YTTK’nın 456 ile 472’nci maddeleri arasında yer verilmiş bulunmaktadır.

YTTK’nın 456’ncı maddesi hükmü uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(1) Artırıma, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir.

2.1.Yönetim Kurulu Beyanı

YTTK ile anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin getirilen önemli yeniliklerden biri de yönetim kurulunun hazırlayıp imzalamak yükümlülüğünde olduğu beyan ile ilgili düzenlemedir. YTTK’nın 457’nci maddesi hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. Bu beyanda;

• Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği,

• Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu,

• Bir borcun takası söz konusu ise bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği,

• Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği,

• Rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği

hakkında açıklamalar yer almalıdır.

Yine söz konusu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir. Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

2.2.Sermaye Artırımı Yöntemleri Read more

Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı

         YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

GİRİŞ

TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ticari hayata ilişkin geniş kapsamlı yenilikler getirmiş olmakla beraber yazımızda esas itibariyle YTTK’nın anonim şirketlerin sermaye artırımıyla ilgili düzenlemelerini ele alarak irdelemeye çalışacağız.

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET

Anonim şirket YTTK’nın 329’uncu maddesine tanımlanmıştır. Buna göre;

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya birden daha fazla kurucunun varlığı şarttır. YTTK öncesinde bir anonim şirket kurulabilmesi için en az beş kurucu ortak bulunması gerekiyordu. Bu şart YTTK’nın 338’inci maddesi hükmü ile kaldırılarak tek kişinin anonim şirket kurabilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yine YTTK’nın 335’inci maddesi hükmüne göre; anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu madde hükmü ile tedrici kuruluş kaldırılarak, şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu kılınmıştır.

2.          ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI

Anonim şirketlerde sermaye artırılması ile ilgili hükümlere YTTK’nın 456 ile 472’nci maddeleri arasında yer verilmiş bulunmaktadır.

YTTK’nın 456’ncı maddesi hükmü uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(1) Artırıma, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir.

2.1.Yönetim Kurulu Beyanı

YTTK ile anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin getirilen önemli yeniliklerden biri de yönetim kurulunun hazırlayıp imzalamak yükümlülüğünde olduğu beyan ile ilgili düzenlemedir. YTTK’nın 457’nci maddesi hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. Bu beyanda;

• Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği,

• Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu,

• Bir borcun takası söz konusu ise bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği,

• Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği,

• Rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği

hakkında açıklamalar yer almalıdır.

Yine söz konusu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir. Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

2.2.Sermaye Artırımı Yöntemleri Read more