Tag Archive for Yeni TTK Butlan Davası

Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Genel Kurul Kararlarının Butlanı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA

GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI

Giriş

Bilindiği üzere butlan; bir hukuki olayın geçerli sayılabilmesi için gerekli olan temel unsurların yokluğunu ifade etmektedir. Batıl kararlar, alındığı tarihten itibaren hukuki sonuç doğurmadıkları gibi, bu nitelikteki kararın uygulanmış olması geçersizliğini de etkilememektedir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde, genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açılmasının şartları ve esasları düzenlenmekle birlikte, genel kurulun butlanı ile ilgili herhangi bir hüküm yer almamaktaydı. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise, genel kurulun aldığı bazı kararların batıl olduğuna ilişkin maddeler bulunmaktadır. Nitekim, Yeni TTK’nun 447. ve 622. maddeleri, genel kurulların butlanı ile ilgili hükümleri içermektedir. Bu nedenle, genel kurulun butlanı ile genel kurul kararlarının iptalinin farklı anlamlar taşıdığını ortaya koymak gerekmektedir.

Genel Kurul Kararlarının İptali

Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde; toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen veya toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini veya genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kişilerin karara katıldığını iddia eden pay sahiplerinin, bununla birlikte şirket yönetim kurulu üyelerinin veya genel kurulda alınan kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği durumlarda bunların her birinin, kanun, anasözleşme hükümlerine veya iyi niyet esaslarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, toplantı tarihinden itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaat ederek iptal davası açma hakları bulunduğu belirtilmektedir.

Eski TTK’nun 383.maddesi gereğince, genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade etmektedir. Dolayısıyla, belirtildiği şekilde açılan bir genel kurulun iptali davasının hukuki sonuç doğurması için, konuyla ilgili olarak verilen mahkeme kararının kesinleşmesi gerekmektedir.

Yeni TTK’nun 445.maddesinde; 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya anasözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri belirtilmekte olup 446. maddede ise, Eski TTK’nun 381.maddesi içeriğine benzer hükümlere yer verilmektedir.

Buna göre, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin düzenlemeler boyutuyla, eski ve yeni kanunda farklı, yeni bir yaklaşım göze çarpmamaktadır.

Genel Kurulun Butlanı  Read more