Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Yeni TTK)

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

TOPLANTISINA ÇAĞRI(1)

Giriş

Çağrıda amaç, pay sahiplerinin genel kurul toplantısı yapılacağından ve toplantıda görüşülecek olan hususlardan haberdar olmalarını sağlamaktır. Pay sahipleri kendi özel durumlarına, toplantı tarihindeki işlerine ve gündemin önemliliğine göre toplantıya kendileri katılabilecekleri gibi, temsilcilerini de toplantıya katılmaları için görevlendirebilir veya bizzat yada temsilen katılımda bulunmayabilirler.

Toplantı tarihinden belirli bir süre önce çağrı yapılarak pay sahiplerinin toplantıya hazırlık yapmaları, konuları araştırmaları, yönetim kurulunun faaliyetlerinden, şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçlarından haberdar olmaları sağlanır.

Bu nedenle toplantıya çağrı işlemleri yanında, yönetim kurulunun ve denetim kurulunun toplantıdan belirli bir süre önce gerekli raporlarını ve mali tabloları hazırlamaları ve pay sahiplerinin incelemelerine sunmaları gerekir.

Pay sahipleri, sözkonusu rapor ve tabloları inceleyerek veya bunları kendi görevlendirdikleri uzman kişilere incelettirerek şirketin gidişatı hakkında bilgi sahibi olurlar. Pay sahipleri edindikleri bu bilgiler üzerine, bizzat toplantıya katılma, temsilci atama, temsilciye ne yönde oy kullanacağına dair talimat verme, genel talimat verme yada diğer temsilcilik türlerinden birini tercih ederek oy kullanma yöntemini seçebilirler.

Anonim şirketlerin genel kurul toplantısına ilişkin çağrı konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (YTTK) yer alan hükümlere ek olarak “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri birlikte değerlendirerek açıklanmaya çalışılmıştır.

Genel Kurulu Çağırmaya Yetkililer Read more

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR (Yeni TTK)

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR?(*)

1.      GİRİŞ

Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu (ETK(1))’nun 297. maddesinde “Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekaletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara, verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.” denilerek, bütün anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin bulunması zorunlu tutulmuştu. ETK’nın m.378/f.2 hükmü gereği Bakanlık Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan geçersiz sayılmaktaydı. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(2) (TTK)’nda da Devlete tanınan bu gözetim ve denetim yetkisi korunmuş, ancak “Bakanlık Komiseri” ibaresi “Bakanlık Temsilcisi” olarak değiştirilip uygulama alanı daraltılmıştır. Genel kurul dönemi içerisinde bulunduğumuz şu günlerde anonim şirket yönetimleri tarafından merak edilen konulardan birisi, genel kurul toplantısına Bakanlık Temsilcisinin çağrılıp çağrılmayacağı, çağrılacaksa müracaatın nereye nasıl yapılacağıdır. Zira, 2011 yılı içerisinde Bakanlıkların yapısına yönelik olarak yapılan değişiklikler, bu konuda birtakım tereddütlerin yaşanmasına sebebiyet verebilmektedir. İşte bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu haller izah edildikten sonra Bakanlık Temsilcisi için hangi makamlara başvuruda bulunulacağı ve başvuru evrakının nelerden ibaret olduğu üzerinde durulacaktır.

2.           BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN VE NASIL TALEP EDİLMELİDİR?

Bakanlık Temsilcisinin nereden ve nasıl talep edileceğine geçmeden önce, hangi toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin bulunması gerektiğini ortaya koymak gerekir. TTK’nın 407. maddesinin üçüncü fıkrasında “333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.” şeklinde kabul edilmiştir(3). Read more

Yeni TTK'ya Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı

         YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

GİRİŞ

TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ticari hayata ilişkin geniş kapsamlı yenilikler getirmiş olmakla beraber yazımızda esas itibariyle YTTK’nın anonim şirketlerin sermaye artırımıyla ilgili düzenlemelerini ele alarak irdelemeye çalışacağız.

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET

Anonim şirket YTTK’nın 329’uncu maddesine tanımlanmıştır. Buna göre;

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya birden daha fazla kurucunun varlığı şarttır. YTTK öncesinde bir anonim şirket kurulabilmesi için en az beş kurucu ortak bulunması gerekiyordu. Bu şart YTTK’nın 338’inci maddesi hükmü ile kaldırılarak tek kişinin anonim şirket kurabilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yine YTTK’nın 335’inci maddesi hükmüne göre; anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu madde hükmü ile tedrici kuruluş kaldırılarak, şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu kılınmıştır.

2.          ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI

Anonim şirketlerde sermaye artırılması ile ilgili hükümlere YTTK’nın 456 ile 472’nci maddeleri arasında yer verilmiş bulunmaktadır.

YTTK’nın 456’ncı maddesi hükmü uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(1) Artırıma, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir.

2.1.Yönetim Kurulu Beyanı

YTTK ile anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin getirilen önemli yeniliklerden biri de yönetim kurulunun hazırlayıp imzalamak yükümlülüğünde olduğu beyan ile ilgili düzenlemedir. YTTK’nın 457’nci maddesi hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. Bu beyanda;

• Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği,

• Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu,

• Bir borcun takası söz konusu ise bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği,

• Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği,

• Rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği

hakkında açıklamalar yer almalıdır.

Yine söz konusu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir. Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

2.2.Sermaye Artırımı Yöntemleri Read more

Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı

         YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

GİRİŞ

TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ticari hayata ilişkin geniş kapsamlı yenilikler getirmiş olmakla beraber yazımızda esas itibariyle YTTK’nın anonim şirketlerin sermaye artırımıyla ilgili düzenlemelerini ele alarak irdelemeye çalışacağız.

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET

Anonim şirket YTTK’nın 329’uncu maddesine tanımlanmıştır. Buna göre;

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya birden daha fazla kurucunun varlığı şarttır. YTTK öncesinde bir anonim şirket kurulabilmesi için en az beş kurucu ortak bulunması gerekiyordu. Bu şart YTTK’nın 338’inci maddesi hükmü ile kaldırılarak tek kişinin anonim şirket kurabilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yine YTTK’nın 335’inci maddesi hükmüne göre; anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu madde hükmü ile tedrici kuruluş kaldırılarak, şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu kılınmıştır.

2.          ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI

Anonim şirketlerde sermaye artırılması ile ilgili hükümlere YTTK’nın 456 ile 472’nci maddeleri arasında yer verilmiş bulunmaktadır.

YTTK’nın 456’ncı maddesi hükmü uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(1) Artırıma, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir.

2.1.Yönetim Kurulu Beyanı

YTTK ile anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin getirilen önemli yeniliklerden biri de yönetim kurulunun hazırlayıp imzalamak yükümlülüğünde olduğu beyan ile ilgili düzenlemedir. YTTK’nın 457’nci maddesi hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. Bu beyanda;

• Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği,

• Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu,

• Bir borcun takası söz konusu ise bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği,

• Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği,

• Rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği

hakkında açıklamalar yer almalıdır.

Yine söz konusu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir. Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

2.2.Sermaye Artırımı Yöntemleri Read more

413 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği içeriğine dair açıklama

Gelir İdaresi Başkanlığı

VERGİ USUL KANUNU SİRKÜLERİ / 61

 

Konusu : 413 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği içeriğine dair açıklama

Tarihi : 15/03/2013

Sayısı : VUK 61/2013-06/Mükellef Bilgileri Bildirimi-02

İlgili Olduğu Madde: 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu 148, 149, Mükerrer 28 ve Mükerrer 257’nci maddesi.

 

1. GİRİŞ

Mükelleflere ait verilerde meydana gelen değişikliklerin güncel olarak takip edilememesi nedeniyle çeşitli aksaklıklar yaşanması üzerine söz konusu verilerin güncellenmesi, eksikliklerin giderilmesi, doğruluklarının teyidi amacıyla düzenlenecek olan Mükellef Bilgileri Bildirimine ilişkin 20/01/2012 tarih ve 28179 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 413 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğin uygulanmasına ilişkin açıklamalar bu sirkülerin konusunu oluşturmaktadır.

2. AMAÇ:

Bilindiği üzere, mükelleflerin vergisel yükümlüklerinin temelini sicil kayıtları oluşturmaktadır. Diğer bir ifade ile faaliyet gösterilen sektörlerin doğru belirlenerek bir takım mali ve ekonomik teşvik ve prim esaslarının belirlenmesi, vergisel yükümlülüklerini yerine getirmeyenlerin takibi ve bu suretle kamu alacağının güvence altına alınması, mükelleflerle kamu kurumları arasında hızlı ve etkili iletişim kanallarının kurulması gibi mükellefiyete ilişkin birçok bilginin doğruluğu ve güvenilirliği sicil kayıtlarının doğruluğuna bağlıdır.

Diğer taraftan, vergi dairelerince mükellefiyet tesisi sırasında mükelleflerin faaliyette bulundukları sektörlere ilişkin faaliyet kodları ve diğer sicil bilgileri konusunda kayıt yapılmaktadır. Bu bilgilerde daha sonra meydana gelen değişikliklerin, örneğin mükellefin faaliyette bulunduğu sektörü veya işyeri adresini değiştirmesi veya şirketse ortaklık yapısının değişmesi gibi, ilgili mevzuat gereği mükellefler tarafından güncellenerek idareye bildirilmesi gerekmekte olup çoğu zaman bu yükümlülüklerin mükelleflerce ihmal edildiği görülmektedir. Bu durum tabii olarak, sadece Gelir İdaresi Başkanlığının değil SGK gibi diğer bazı Kurumların da yönetimsel ve denetimsel birçok fonksiyonunu yerine getirmesine engel olmakta veya eksik/hatalı yerine getirmesine sebep olmaktadır.

Ayrıca Başkanlığımızca yapılacak bilgi paylaşımı sonucunda, diğer kamu kurum ve kuruluşlarınca mükelleflerden talep edilen bilgi ve belgelerin analizleri yapılmak suretiyle mükelleflerden mükerrer bilgi ve belge istenmemesi yönünde çalışmalar yapılabilecektir.

3. BİLDİRİM VERECEK VE VERMEYECEK OLAN MÜKELLEFLER: Read more

ikinci el eşya alanlar
2.el kol saati alım satım 2.el led tv alan yerler istanbul escort escort bayan