escort malatya escort, konya escort Yeni Ttk Uygulamaları | Siyami Özkan

Archive for Yeni TTK Uygulamaları

Yeni TTK 547/2 Tasfiye hakkında Yargıtay Kararı

mahkeme-karari

YARGITAY 11. Hukuk Dairesi

E.No : 2013/18445 K.No : 2014/1153

Tarih : 16.01.2014

                            •  USULSÜZ TASFİYE

                            •  TASFİYE EDİLEN ŞİRKETİN YENİDEN  SİCİLE TESCİLİ (İHYASI)

                            •  TASFİYE MEMURU  GÖREVLENDİRİLMESİ

ÖZÜ: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 547/2’nci maddesi gereğince, ihya (yeniden tescil) isteminin kabulüne karar verilmesi halinde, ektasfiye işlemlerini yapması için son tasfiye memuru yahut yeni bir kişinin tasfiye memuru olarak atanıp, keyfiyetin tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiği gözetilmelidir.

          (6102 s. TTK md.547/2)

 

Sermaye Şirketlerinin Açmaları Zorunlu İnternet Siteleri Yönetmeliği

yeni-ttk-internet-sitesiSermaye şirketlerinin açacağı internet sitelerine ilişkin yönetmelikte değişiklikler yapılmış olup, değişiklikler ilgili yerlere ilave edilmiş şeklidir.

Gümrük vе Ticaret Bаkаnlığındаn:

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET

SİTELERİNE DAİR YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM

(31.05.2013 tarih ve 28663 sayılı R.G de yayımlanmıştır.)

Amaç, Kapѕam, Dayanak vе Tanımlar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, 13/1/2011 tаrihli vе 6102 saуılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınсa internet sitesi açılmasına ve bu sіtenіn belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken іlanların уaуımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esаslаrı düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 397 ncі maddеsi uyarınca Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi sеrmayе şirketleri tarafından аçılаcаk internet sitelerinde ilan edilecek ve erіşіme açık tutulacak asgari іçerіğe, denetime tabi sermaye şirketleri ile Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlaуıcıların yapacakları işlemlere ve bu işlemlerden kaynaklanan yükümlülüklere ilişkin usul ve esasları kaрsamaktadır. Read more

Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Genel Kurul Kararlarının Butlanı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA

GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI

Giriş

Bilindiği üzere butlan; bir hukuki olayın geçerli sayılabilmesi için gerekli olan temel unsurların yokluğunu ifade etmektedir. Batıl kararlar, alındığı tarihten itibaren hukuki sonuç doğurmadıkları gibi, bu nitelikteki kararın uygulanmış olması geçersizliğini de etkilememektedir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde, genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açılmasının şartları ve esasları düzenlenmekle birlikte, genel kurulun butlanı ile ilgili herhangi bir hüküm yer almamaktaydı. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise, genel kurulun aldığı bazı kararların batıl olduğuna ilişkin maddeler bulunmaktadır. Nitekim, Yeni TTK’nun 447. ve 622. maddeleri, genel kurulların butlanı ile ilgili hükümleri içermektedir. Bu nedenle, genel kurulun butlanı ile genel kurul kararlarının iptalinin farklı anlamlar taşıdığını ortaya koymak gerekmektedir.

Genel Kurul Kararlarının İptali

Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde; toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen veya toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini veya genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kişilerin karara katıldığını iddia eden pay sahiplerinin, bununla birlikte şirket yönetim kurulu üyelerinin veya genel kurulda alınan kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği durumlarda bunların her birinin, kanun, anasözleşme hükümlerine veya iyi niyet esaslarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, toplantı tarihinden itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaat ederek iptal davası açma hakları bulunduğu belirtilmektedir.

Eski TTK’nun 383.maddesi gereğince, genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade etmektedir. Dolayısıyla, belirtildiği şekilde açılan bir genel kurulun iptali davasının hukuki sonuç doğurması için, konuyla ilgili olarak verilen mahkeme kararının kesinleşmesi gerekmektedir.

Yeni TTK’nun 445.maddesinde; 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya anasözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri belirtilmekte olup 446. maddede ise, Eski TTK’nun 381.maddesi içeriğine benzer hükümlere yer verilmektedir.

Buna göre, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin düzenlemeler boyutuyla, eski ve yeni kanunda farklı, yeni bir yaklaşım göze çarpmamaktadır.

Genel Kurulun Butlanı  Read more

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Yeni TTK)

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

TOPLANTISINA ÇAĞRI(1)

Giriş

Çağrıda amaç, pay sahiplerinin genel kurul toplantısı yapılacağından ve toplantıda görüşülecek olan hususlardan haberdar olmalarını sağlamaktır. Pay sahipleri kendi özel durumlarına, toplantı tarihindeki işlerine ve gündemin önemliliğine göre toplantıya kendileri katılabilecekleri gibi, temsilcilerini de toplantıya katılmaları için görevlendirebilir veya bizzat yada temsilen katılımda bulunmayabilirler.

Toplantı tarihinden belirli bir süre önce çağrı yapılarak pay sahiplerinin toplantıya hazırlık yapmaları, konuları araştırmaları, yönetim kurulunun faaliyetlerinden, şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçlarından haberdar olmaları sağlanır.

Bu nedenle toplantıya çağrı işlemleri yanında, yönetim kurulunun ve denetim kurulunun toplantıdan belirli bir süre önce gerekli raporlarını ve mali tabloları hazırlamaları ve pay sahiplerinin incelemelerine sunmaları gerekir.

Pay sahipleri, sözkonusu rapor ve tabloları inceleyerek veya bunları kendi görevlendirdikleri uzman kişilere incelettirerek şirketin gidişatı hakkında bilgi sahibi olurlar. Pay sahipleri edindikleri bu bilgiler üzerine, bizzat toplantıya katılma, temsilci atama, temsilciye ne yönde oy kullanacağına dair talimat verme, genel talimat verme yada diğer temsilcilik türlerinden birini tercih ederek oy kullanma yöntemini seçebilirler.

Anonim şirketlerin genel kurul toplantısına ilişkin çağrı konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (YTTK) yer alan hükümlere ek olarak “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri birlikte değerlendirerek açıklanmaya çalışılmıştır.

Genel Kurulu Çağırmaya Yetkililer Read more

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR (Yeni TTK)

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR?(*)

1.      GİRİŞ

Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu (ETK(1))’nun 297. maddesinde “Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekaletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara, verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.” denilerek, bütün anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin bulunması zorunlu tutulmuştu. ETK’nın m.378/f.2 hükmü gereği Bakanlık Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan geçersiz sayılmaktaydı. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(2) (TTK)’nda da Devlete tanınan bu gözetim ve denetim yetkisi korunmuş, ancak “Bakanlık Komiseri” ibaresi “Bakanlık Temsilcisi” olarak değiştirilip uygulama alanı daraltılmıştır. Genel kurul dönemi içerisinde bulunduğumuz şu günlerde anonim şirket yönetimleri tarafından merak edilen konulardan birisi, genel kurul toplantısına Bakanlık Temsilcisinin çağrılıp çağrılmayacağı, çağrılacaksa müracaatın nereye nasıl yapılacağıdır. Zira, 2011 yılı içerisinde Bakanlıkların yapısına yönelik olarak yapılan değişiklikler, bu konuda birtakım tereddütlerin yaşanmasına sebebiyet verebilmektedir. İşte bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu haller izah edildikten sonra Bakanlık Temsilcisi için hangi makamlara başvuruda bulunulacağı ve başvuru evrakının nelerden ibaret olduğu üzerinde durulacaktır.

2.           BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN VE NASIL TALEP EDİLMELİDİR?

Bakanlık Temsilcisinin nereden ve nasıl talep edileceğine geçmeden önce, hangi toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin bulunması gerektiğini ortaya koymak gerekir. TTK’nın 407. maddesinin üçüncü fıkrasında “333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.” şeklinde kabul edilmiştir(3). Read more