escort malatya escort, konya escort eskişehir escort Mart, 2013 | Siyami Özkan

Archive for 28 Mart 2013

2013 Yılı Gelir Vergisi Beyannamesi Üzerinden Yapılabilecek İndirimler

2012 YILI GELİR VERGİSİ BEYANNAMESİ

ÜZERİNDEN YAPILABİLECEK İNDİRİMLER

 

Gelir vergisi mükelleflerince yapılabilecek indirimler, “Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesinin”  “TABLO-2 GELİR BİLDİRİMİ” bölümünün ilgili satırlarında gösterilmek suretiyle indirim konusu edilebilir.

Bu indirimler, beyannamede yer alan sırasıyla aşağıda açıklanmaktadır:

1.  Bireysel Emeklilik Katkı Payları ile Şahıs               Sigorta Primleri

6327 sayılı Kanunun 8 inci maddesiyle Gelir Vergisi Kanununun 89 uncu maddesinde yapılan değişiklikler uyarınca, 1/1/2013 tarihinden itibaren, yıllık beyanname veren mükellefler için vergi matrahlarının tespitinde bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı payları indirim konusu yapılamayacaktır.

Söz konusu hükümler 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe gireceğinden, yıllık beyanname veren mükellefler tarafından bireysel emeklilik sistemine ödenen katkı payları 2012 takvim yılına ilişkin olarak verilen yıllık beyannamede gelir vergisi matrahının tespitinde indirim konusu yapılabilecektir.

 

Yıllık gelir vergisi beyannamesi veren mükellefler, vergi matrahlarının tespitinde bireysel emeklilik sistemine ödedikleri katkı payının beyan edilen gelirin %10’una kadar olan kısmını, şahıs sigortaları için ödenen primlerin ise beyan edilen gelirin %5’ine kadar olan kısmını gelir vergisi matrahlarının tespitinde indirim konusu yapabilirler. Read more

Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Genel Kurul Kararlarının Butlanı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA

GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI

Giriş

Bilindiği üzere butlan; bir hukuki olayın geçerli sayılabilmesi için gerekli olan temel unsurların yokluğunu ifade etmektedir. Batıl kararlar, alındığı tarihten itibaren hukuki sonuç doğurmadıkları gibi, bu nitelikteki kararın uygulanmış olması geçersizliğini de etkilememektedir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde, genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açılmasının şartları ve esasları düzenlenmekle birlikte, genel kurulun butlanı ile ilgili herhangi bir hüküm yer almamaktaydı. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise, genel kurulun aldığı bazı kararların batıl olduğuna ilişkin maddeler bulunmaktadır. Nitekim, Yeni TTK’nun 447. ve 622. maddeleri, genel kurulların butlanı ile ilgili hükümleri içermektedir. Bu nedenle, genel kurulun butlanı ile genel kurul kararlarının iptalinin farklı anlamlar taşıdığını ortaya koymak gerekmektedir.

Genel Kurul Kararlarının İptali

Eski Türk Ticaret Kanunu’nun 381.maddesinde; toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen veya toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini veya genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kişilerin karara katıldığını iddia eden pay sahiplerinin, bununla birlikte şirket yönetim kurulu üyelerinin veya genel kurulda alınan kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği durumlarda bunların her birinin, kanun, anasözleşme hükümlerine veya iyi niyet esaslarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, toplantı tarihinden itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaat ederek iptal davası açma hakları bulunduğu belirtilmektedir.

Eski TTK’nun 383.maddesi gereğince, genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade etmektedir. Dolayısıyla, belirtildiği şekilde açılan bir genel kurulun iptali davasının hukuki sonuç doğurması için, konuyla ilgili olarak verilen mahkeme kararının kesinleşmesi gerekmektedir.

Yeni TTK’nun 445.maddesinde; 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya anasözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri belirtilmekte olup 446. maddede ise, Eski TTK’nun 381.maddesi içeriğine benzer hükümlere yer verilmektedir.

Buna göre, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin düzenlemeler boyutuyla, eski ve yeni kanunda farklı, yeni bir yaklaşım göze çarpmamaktadır.

Genel Kurulun Butlanı  Read more

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Yeni TTK)

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

TOPLANTISINA ÇAĞRI(1)

Giriş

Çağrıda amaç, pay sahiplerinin genel kurul toplantısı yapılacağından ve toplantıda görüşülecek olan hususlardan haberdar olmalarını sağlamaktır. Pay sahipleri kendi özel durumlarına, toplantı tarihindeki işlerine ve gündemin önemliliğine göre toplantıya kendileri katılabilecekleri gibi, temsilcilerini de toplantıya katılmaları için görevlendirebilir veya bizzat yada temsilen katılımda bulunmayabilirler.

Toplantı tarihinden belirli bir süre önce çağrı yapılarak pay sahiplerinin toplantıya hazırlık yapmaları, konuları araştırmaları, yönetim kurulunun faaliyetlerinden, şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçlarından haberdar olmaları sağlanır.

Bu nedenle toplantıya çağrı işlemleri yanında, yönetim kurulunun ve denetim kurulunun toplantıdan belirli bir süre önce gerekli raporlarını ve mali tabloları hazırlamaları ve pay sahiplerinin incelemelerine sunmaları gerekir.

Pay sahipleri, sözkonusu rapor ve tabloları inceleyerek veya bunları kendi görevlendirdikleri uzman kişilere incelettirerek şirketin gidişatı hakkında bilgi sahibi olurlar. Pay sahipleri edindikleri bu bilgiler üzerine, bizzat toplantıya katılma, temsilci atama, temsilciye ne yönde oy kullanacağına dair talimat verme, genel talimat verme yada diğer temsilcilik türlerinden birini tercih ederek oy kullanma yöntemini seçebilirler.

Anonim şirketlerin genel kurul toplantısına ilişkin çağrı konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (YTTK) yer alan hükümlere ek olarak “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri birlikte değerlendirerek açıklanmaya çalışılmıştır.

Genel Kurulu Çağırmaya Yetkililer Read more

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR (Yeni TTK)

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN TALEP EDİLİR?(*)

1.      GİRİŞ

Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu (ETK(1))’nun 297. maddesinde “Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekaletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara, verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.” denilerek, bütün anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin bulunması zorunlu tutulmuştu. ETK’nın m.378/f.2 hükmü gereği Bakanlık Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan geçersiz sayılmaktaydı. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(2) (TTK)’nda da Devlete tanınan bu gözetim ve denetim yetkisi korunmuş, ancak “Bakanlık Komiseri” ibaresi “Bakanlık Temsilcisi” olarak değiştirilip uygulama alanı daraltılmıştır. Genel kurul dönemi içerisinde bulunduğumuz şu günlerde anonim şirket yönetimleri tarafından merak edilen konulardan birisi, genel kurul toplantısına Bakanlık Temsilcisinin çağrılıp çağrılmayacağı, çağrılacaksa müracaatın nereye nasıl yapılacağıdır. Zira, 2011 yılı içerisinde Bakanlıkların yapısına yönelik olarak yapılan değişiklikler, bu konuda birtakım tereddütlerin yaşanmasına sebebiyet verebilmektedir. İşte bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu haller izah edildikten sonra Bakanlık Temsilcisi için hangi makamlara başvuruda bulunulacağı ve başvuru evrakının nelerden ibaret olduğu üzerinde durulacaktır.

2.           BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEREDEN VE NASIL TALEP EDİLMELİDİR?

Bakanlık Temsilcisinin nereden ve nasıl talep edileceğine geçmeden önce, hangi toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin bulunması gerektiğini ortaya koymak gerekir. TTK’nın 407. maddesinin üçüncü fıkrasında “333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.” şeklinde kabul edilmiştir(3). Read more

Yeni TTK'ya Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı

         YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

GİRİŞ

TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ticari hayata ilişkin geniş kapsamlı yenilikler getirmiş olmakla beraber yazımızda esas itibariyle YTTK’nın anonim şirketlerin sermaye artırımıyla ilgili düzenlemelerini ele alarak irdelemeye çalışacağız.

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET

Anonim şirket YTTK’nın 329’uncu maddesine tanımlanmıştır. Buna göre;

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya birden daha fazla kurucunun varlığı şarttır. YTTK öncesinde bir anonim şirket kurulabilmesi için en az beş kurucu ortak bulunması gerekiyordu. Bu şart YTTK’nın 338’inci maddesi hükmü ile kaldırılarak tek kişinin anonim şirket kurabilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yine YTTK’nın 335’inci maddesi hükmüne göre; anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu madde hükmü ile tedrici kuruluş kaldırılarak, şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu kılınmıştır.

2.          ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI

Anonim şirketlerde sermaye artırılması ile ilgili hükümlere YTTK’nın 456 ile 472’nci maddeleri arasında yer verilmiş bulunmaktadır.

YTTK’nın 456’ncı maddesi hükmü uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(1) Artırıma, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir.

2.1.Yönetim Kurulu Beyanı

YTTK ile anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin getirilen önemli yeniliklerden biri de yönetim kurulunun hazırlayıp imzalamak yükümlülüğünde olduğu beyan ile ilgili düzenlemedir. YTTK’nın 457’nci maddesi hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. Bu beyanda;

• Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği,

• Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu,

• Bir borcun takası söz konusu ise bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği,

• Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği,

• Rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği

hakkında açıklamalar yer almalıdır.

Yine söz konusu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir. Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

2.2.Sermaye Artırımı Yöntemleri Read more