escort malatya escort, konya escort Ağustos, 2012 | Siyami Özkan

Archive for 29 Ağustos 2012

Halka Açık Olmayan A.Ş lerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanma Esasları Tebliği

29 Ağustos 2012 ÇARŞAMBA

Resmî Gazete

Sayı : 28396

TEBLİĞ

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL

KURULLARINDA BİRİKİMLİ OY KULLANIMINA İLİŞKİN

ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ

Amaç

MADDE 1 (1) Bu Tebliğin amacı, çoğunluğa sahip olmayan pay sahiplerinin, şirketin yönetim kuruluna üye seçtirebilmelerine imkan sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebliğ, halka açık olmayan anonim şirketlerin genel kurullarında, yönetim kuruluna üye seçiminde birikimli oy kullanılmasına ilişkin hususları kapsar.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 434 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Birikimli oyun hesaplanması

MADDE 4 (1) Birikimli oy, genel kurula katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin kullanmaya yetkili olduğu oy sayısının, seçimi yapılacak yönetim kurulu üye sayısı ile çarpılması suretiyle hesaplanır.

Birikimli oyda uygulanacak esaslar

MADDE 5 (1) Genel kurulda birikimli oyun kullanılabilmesi için esas sözleşmede;

a) Oy hakkı veren tüm payların sahiplerinin, yönetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya daha fazla aday için birikimli olarak kullanabileceklerine ilişkin açık bir hükmün bulunması,

b) 6102 sayılı Kanunun 360 ıncı maddesi uyarınca yönetim kurulunda belirli grupların temsil edilmesine ve/veya yönetim kurulu üyeliğine aday önerme hakkına ilişkin hükümlerin bulunmaması,

c) 6102 sayılı Kanunun 479 uncu maddesi uyarınca paylara oyda imtiyaz tanınmasına ilişkin hükümlerin bulunmaması,

ç) Yönetim kurulu üye sayısının üçten az olmayacak şekilde sabit bir rakam olarak belirlenmiş olması,

gerekir.

(2) Birikimli oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, genel kurul tarihinden en az bir gün önce, birikimli oy kullanma isteklerini şirkete yazılı olarak bildirmeleri zorunludur. Genel kurulda birikimli oy yönteminin uygulanması için bir pay sahibinin veya temsilcisinin bildirim yapması yeterlidir. Ancak genel kurulda bütün pay sahiplerince oybirliği ile karar alınmış olması şartıyla bildirim zorunluluğu aranmadan birikimli oy kullanılabilir.

(3) İkinci fıkra gereğince bildirimde bulunulması halinde, yönetim kurulu seçiminde birikimli oy yönteminin uygulanması zorunludur.

(4) Birikimli oy kullanma yöntemini kabul eden şirketler genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlarda ve internet sitesinde bu yönteme ilişkin açıklamalara yer vermek zorundadır.

(5) Gündeminde yönetim kurulu seçimi de bulunan genel kurul toplantılarında, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanımı birlikte uygulanır.

(6) Yönetim kurulu üyelerinin tamamı aynı genel kurulda seçilir.

(7) Bu şekilde hesaplanacak birikimli oy sayısı yönetim kurulu seçiminde tek bir aday için veya birden fazla adaya bölünerek kullanılabilir. Oyunu birikimli olarak kullanan kişi oylarını oy dağılımı belirtmeksizin birden fazla aday için kullanmış ise oyların bu adaylara eşit olarak dağıtıldığı kabul edilir.

(8) 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesi anlamında boşalmanın veya 364 üncü maddesine göre görevden almanın meydana gelmesi durumunda; görev süresini tamamlayamayan üye, çoğunluk pay sahibinin olumlu oyu ile seçilmemiş ise, diğer üyeler de görevden alınmış sayılır ve tüm üyeliklere yönelik yeni seçim yapılır. 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesinin ikinci fıkrası anlamında yönetim kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona ermesi suretiyle meydana gelecek boşalma durumunda ve 364 üncü madde anlamındaki görevden almanın, mahkemece kabul edilen haklı bir sebebe dayalı olması durumunda, bu kural uygulanmaz.

Birikimli oyun kullanılma şekli

MADDE 6 (1) Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Bu pusulalarda birikimli oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı ve soyadı ile imzası yer alır. Yazılı oy pusulaları genel kurul toplantı başkanına sunulur. Başkan, birikimli kullanılan oy sayısını kontrol etmek ve mükerrer oy kullanılmasını önleyecek tedbirleri almakla yükümlüdür. Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında, 6102 sayılı Kanun ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılmış mevzuat hükümleri saklıdır.

Birikimli oyun temsilen kullanılması

MADDE 7 (1) Temsil belgesinde birikimli oy kullanımı yönünde bir talimat olmasa dahi, diğer pay sahiplerinin veya temsilcilerinin talebi üzerine genel kurulda birikimli oy kullanılmasının zorunlu olduğu durumlarda temsilci birikimli oy kullanır.  Temsil belgesinde temsilciye toplam birikimli oy sayısının dağılımı konusunda özel bir talimat verilmediyse dağılım miktarını temsilci belirler.

Sorumluluk

MADDE 8 (1) Bu Tebliğ hükümlerine riayet etmeyerek veya başka bir şekilde, yönetim kurulu üyeliği seçimlerinin yapılacağı genel kurul öncesinde veya toplantı sırasında birikimli oy kullanımının etkisini azaltmak amacıyla yapılacak iş ve işlemler nedeniyle yönetim kurulu pay sahiplerine karşı sorumludur.

Yürürlük

MADDE 9 (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 10 (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği

29 Ağustos 2012 ÇARŞAMBA

Resmî Gazete

Sayı : 28396

TEBLİĞ

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK

ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ

Amaç ve kapsam

MADDE 1 (1) Bu Tebliğin amacı ve kapsamı, anonim şirketlerin genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya imkan tanıyan elektronik genel kurul sisteminin kuruluşunu, işleyişini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslarını belirlemektir.

Dayanak

MADDE 2 (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu ve 1527 nci maddesine dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar

MADDE 3 (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Borsaya kote şirket: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri uyarınca borsaya kote olan anonim şirketleri,

c) CISA (Certified Information Systems Auditor): Bilgi sistemleri denetçi sertifikasını,

ç) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Anonim şirketlerin genel kurullarına elektronik ortamda katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,

d) Elektronik ortamda katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elektronik Genel Kurul Sisteminden katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,

e) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,

f) Hak sahibi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarınca anonim şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı olan gerçek veya tüzel kişiyi,

g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ğ) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kurulmuş olan Merkezi Kayıt Kuruluşunu,

h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu merkezi ortak veri tabanını da içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen uygulamayı,

ı) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 uncu maddesinde belirtilen temsilciyi,

i) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca oluşturulan başkanlığı,

j) Yönetmelik: Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrasında öngörülen Yönetmeliği,

ifade eder.

Genel kurul toplantısına katılım şeklinin bildirimi

MADDE 4 (1) Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri, bu tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün öncesine kadar EGKS’den bildirmek zorundadırlar. Bu süre, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerde bir gün olarak uygulanır.

(2) Şirket, genel kurula katılma taleplerini en geç iki iş günü içinde kontrol ederek EGKS’den kabul veya reddeder. Bu süre içinde reddedilmeyen talepler kabul edilmiş sayılır. Bu hüküm, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurullarında uygulanmaz.

(3) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini genel kurul tarihinden bir gün öncesine kadar EGKS’de geri alabilir.

Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi

MADDE 5 (1) Anonim şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım için sisteme giriş, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden bir saat öncesinde başlar, genel kurulun başlama saatinden beş dakika öncesine kadar sürer.

Elektronik ortamda görüş açıklama

MADDE 6 (1) Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılan hak sahibi, görüşülmekte olan gündeme ilişkin görüşünü EGKS’de yazılı olarak iletebilir. Hak sahibi her bir gündem maddesi için en fazla iki adet görüş iletebilir. Her bir görüş en fazla 600 karakter olabilir.

Oy verme ve oy süresi

MADDE 7 (1) Anonim şirketin genel kurul gündeminde yer alan her bir gündem maddesine ilişkin olarak oylama, toplantı başkanı tarafından fiziki ve elektronik ortamda katılan hak sahipleri için aynı anda başlatılır. Elektronik ortamda oyların gönderilmesi beş dakika ile sınırlıdır.

Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı

MADDE 8 (1) Şirketler, Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kendilerinin kuracakları EGKS’nin bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, bu maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(2) EGKS hizmeti sağlayacak olan şirketler ise; sistemin, bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, bu maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadırlar. Hizmet sağlayıcı şirketler bu teknik raporu, Bakanlığın uygun görüşünü aldıktan sonra kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine getirilmeden şirketler destek hizmeti veremez.

(3) Teknik rapor; Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınabilir. Bu raporun iki yılda bir yenilenerek,  birinci ve ikinci fıkrada öngörülen işlemlerin tekrarlanması zorunludur. Ancak Bakanlık gerekli gördüğü hallerde bu teknik raporun daha kısa bir sürede de alınmasını isteyebilir.

(4) Üçüncü fıkrada belirtilen Kurumların düzenleyecekleri teknik raporda, EGKS’nin asgari olarak;

a) ISO 27001’e uygun bir bilgi güvenliği ve kişisel verilerin korunması alt yapısına sahip olduğu,

b) Güvenli elektronik imza oluşturma ve doğrulama uygulamalarının, 5070 sayılı Kanuna ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduğu,

c) 5070 sayılı Kanun ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun dönemli arşivlenmesine imkan tanıdığı,

ç) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından ve diğer destek hizmeti veren şirketler tarafından oluşturulan platform veya bilişim sisteminin MERSİS’e ve ilgili diğer veri tabanlarına entegrasyonu sağlayacak yeterlikte olduğu, şirketlerin kendilerinin kurdukları bilişim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarına iletebilecek nitelikte olduğu,

gibi hususların tespitini içerir.

Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar

MADDE 9 (1) EGKS, asgari olarak Yönetmelikte belirtilen tüm işlemlerin yapılabilmesini sağlayan tasarım ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmalıdır.

(2) EGKS, toplantı yerinden elektronik ortamda ses ve görüntü aktarımını sağlayacak, mesajlaşma gerçekleştirecek, birden çok güvenli elektronik imzanın seri ve paralel olarak atılabilmesini destekleyecek, sisteme erişim taleplerine mümkün olan en kısa sürede cevap iletebilecek, genel kurul öncesi hak sahipleri tarafından elektronik genel kurul sistemine yapılacak kayıtların gizliliğini sağlayacak, toplantı başkanı ve bakanlık temsilcisi tarafından Yönetmelik hükümlerinde belirtilen güvenli elektronik imzayla imzalanacak işlemleri destekleyecek alt yapıya sahip olmalıdır.

Yürürlük

MADDE 10 (1) Bu Tebliğ hükümleri 1/10/2012 tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 11 (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

Ticaret Şirketlerinde A.Ş Genel Kurulları dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Tebliği

29 Ağustos 2012 ÇARŞAMBA

Resmî Gazete

Sayı : 28396

TEBLİĞ

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

TİCARET ŞİRKETLERİNDE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI

DIŞINDA ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK KURULLAR

HAKKINDA TEBLİĞ

Amaç

MADDE 1 (1) Bu Tebliğin amacı; elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebliğ; sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına, kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına, elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama, oy kullanma ve Elektronik Toplantı Sisteminin işleyişine, denetimine ilişkin usul ve esaslar ile şirket sözleşmesi hükmünün örneğini içerir.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin altıncı fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar

MADDE 4 (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) CISA (Certified Information Systems Auditor): Bilgi sistemleri denetçi sertifikasını,

c) Elektronik ortamda katılma: Bu Tebliğ kapsamındaki toplantılara elektronik ortamdan katılmayı, görüş vermeyi, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,

ç) Elektronik Toplantı Sistemi:

1) Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına,

2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına,

elektronik ortamda katılmayı, öneride bulunmayı, görüş açıklamayı ve oy vermeyi teminen 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca şirketlerin kuracakları veya bu konuda hizmet alımı yapabilecekleri bilişim sistemini,

d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,

e) Hak sahibi: Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerini, limited şirketlerde ortakları ve müdürleri, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde ortakları ve yöneticileri,

f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

g) Kayıtlı Elektronik Posta (KEP): 25/08/2011 tarih ve 28036 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kayıtlı Elektronik Posta Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin (i) bendinde tanımlanan kayıtlı elektronik postayı,

ğ) KEP hesabı: 25/08/2011 tarih ve 28036 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kayıtlı Elektronik Posta Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin (l) bendinde tanımlanan kayıtlı elektronik posta hesabını,

h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu merkezi ortak veri tabanını da içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen uygulamayı,

ı) Sermaye şirketi: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,

i) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini,

ifade eder.

Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım

MADDE 5 (1) Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.

Yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına ilişkin şirket sözleşmesi örneği

MADDE 6 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye şirketlerinin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur:

Şirket sözleşmesi hükmü:

“Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Kollektif, komandit ve limited şirketlerde elektronik ortamda ortaklar kurulu veya genel kurul toplantıları

MADDE 7 (1) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla katılabilirler.

Ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına ilişkin şirket sözleşmesi örneği

MADDE 8 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca ortaklar kurulu veya genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur:

Şirket sözleşmesi hükmü:

“Şirketin ortaklar kurulu/genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Elektronik ortamda katılım isteğinin bildirimi

MADDE 9 (1) Bu Tebliğ kapsamındaki toplantılara elektronik ortamda katılmaya imkan tanıyan şirketlerdeki toplantı çağrıları ilgili düzenlemeleri uyarınca yapılır. Çağrı ile birlikte elektronik ortamda toplantıya katılma ve oy kullanmaya ilişkin bilgi ve belgeler şirketin internet sitesinde erişime hazır bulundurulur.

(2) Toplantıya katılma hakkı bulunanlar, şirketin internet sitesinde birinci fıkra uyarınca hazır bulundurulacak elektronik ortamda toplantıya katılma talepnamesini, toplantı tarihinden bir gün öncesine kadar güvenli elektronik imza ile imzalayarak şirketin KEP hesabına iletirler.

(3) Şirket, iletilen bu talepleri aldıktan sonra talepte bulunan kişinin toplantı anında Elektronik Toplantı Sistemine erişmesi için gerekli tanımlamaları yapar ve hak sahibinin KEP hesabına bu durumu bildirir.

(4) Şirketler, yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantılarına ilişkin olarak bu maddenin diğer fıkralarında belirtilen usuli işlemlerden farklı esaslar da belirleyebilirler. Bunun için şirket yönetim kurulu veya müdürler kurulunun bu yönde karar alması zorunludur.

Toplantının idaresi

MADDE 10 (1) Elektronik Toplantı Sistemi, toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahiplerinin girebilmesi için toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir saat önce erişime açılır. Elektronik Toplantı Sisteminin açılması ile birlikte toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahipleri güvenli elektronik imzalarıyla sisteme giriş yaparlar.

(2) Hak sahibi, elektronik ortamda katıldığı toplantıda ilgili gündeme ilişkin görüşlerini Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden yazılı veya sesli olarak iletir.

(3) Toplantıya elektronik ortamda katılan kişiler, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ilgili gündem maddesini Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden oylarlar. Oylama sonucu ve varsa muhalefet beyanları Başkan tarafından toplantı tutanağına ve/veya ilgili karara eklenir.

(4) Kanunun 390 ıncı maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli elektronik imza ile onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.

Şirketlerin yükümlülükleri

MADDE 11 (1) Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde hak sahiplerinin toplantılara elektronik ortamda katılıp, haklarını kullanabilmeleri amacıyla şirketler;

a) Elektronik Toplantı Sisteminin bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygunluğunu bu Tebliğin 14 üncü maddesine uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmekle,

b) Bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygun olarak Elektronik Toplantı Sistemine ilişkin kullanım koşullarını internet sitesinde yayımlamakla,

c) Elektronik Toplantı Sisteminde yaşanabilecek sorunlara ilişkin olarak bu Tebliğin 15 inci maddesine uygun önlemler almakla,

ç) Elektronik Toplantı Sistemini kendi kurduğu veya hizmet alımı yaptığı her iki durumda da tescili gerekli olan kararları MERSİS’e aktarmakla,

d) Elektronik Toplantı Sisteminde yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamakla,

yükümlüdür.

Toplantıyı yönetecek kişinin yükümlülükleri

MADDE 12 (1) İlgili mevzuat uyarınca toplantıyı yönetecek kişi; Elektronik Toplantı Sisteminin bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak işletildiğini gözetmekle yükümlüdür.

Destek hizmeti alımı

MADDE 13 (1) Şirketler, bu Tebliğ hükümleri uyarınca kurup işleteceği Elektronik Toplantı Sistemine ilişkin üstlenmiş olduğu her türlü işlemi ve yükümlülüğü yerine getirmek amacıyla destek hizmeti alımı yapabilir.

(2) Toplantıyı yapan şirket ve destek hizmeti aldığı şirket, Elektronik Toplantı Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan kusurları oranında sorumludur.

Elektronik toplantı sisteminin tescil ve ilanı

MADDE 14 (1) Şirketler, Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kendilerinin kuracakları Elektronik Toplantı Sisteminin, bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, bu maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(2) Elektronik Toplantı Sistemi hizmetini sağlayacak olan şirketler ise sistemin bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, bu maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadırlar. Hizmet sağlayıcı şirketler bu teknik raporu, Bakanlığın uygun görüşünü aldıktan sonra kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine getirilmeden şirketler destek hizmeti veremez.

(3) Teknik rapor; Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınabilir. Bu raporun iki yılda bir yenilenerek, birinci ve ikinci fıkrada öngörülen işlemlerin tekrarlanması zorunludur. Ancak Bakanlık gerekli gördüğü hallerde bu teknik raporun daha kısa bir sürede de alınmasını isteyebilir.

(4) Yukarıdaki fıkrada belirtilen Kurumların düzenleyecekleri teknik raporda, Elektronik Toplantı Sisteminin asgari olarak;

a) ISO 27001’e uygun bir bilgi güvenliği ve kişisel verilerin korunması alt yapısına sahip olduğu,

b) Güvenli elektronik imza oluşturma ve doğrulama uygulamalarının, 5070 sayılı Kanuna ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduğu,

c) 5070 sayılı Kanun ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun dönemli arşivlenmesine imkan tanıdığı,

ç) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından ve diğer destek hizmeti veren şirketler tarafından oluşturulan platform veya bilişim sisteminin MERSİS’e ve ilgili diğer veri tabanlarına entegrasyonu sağlayacak yeterlikte olduğu, şirketlerin kendilerinin kurdukları bilişim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarına iletebilecek nitelikte olduğu,

gibi hususların tespitini içerir.

Elektronik toplantı sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik özellikleri

MADDE 15 (1) Elektronik Toplantı Sisteminin, asgari olarak bu Tebliğde belirtilen tüm işlemlerin yapılabilmesini sağlayan tasarım ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmalıdır.

(2) Elektronik Toplantı Sistemi, toplantı yerinden elektronik ortamda ses ve görüntü aktarımını sağlayacak, mesajlaşma gerçekleştirecek, birden çok güvenli elektronik imzanın seri ve paralel olarak atılabilmesini destekleyecek, sisteme erişim taleplerine mümkün olan en kısa sürede cevap iletebilecek ve bu Tebliğ hükümlerinde belirtilen güvenli elektronik imzayla imzalanacak işlemleri destekleyecek alt yapıya sahip olmalıdır.

Sorumluluk

MADDE 16 (1) Elektronik Toplantı Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan doğacak sorumluluk genel hükümlere göre belirlenir.

Yürürlük

MADDE 17 (1) Bu Tebliğ 1/10/2012 tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 18 (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Rapori İçeriği Yönetmeliği

28 Ağustos 2012                                                                             Sayı : 28395

 

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

 

ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN

BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir.

(2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsar.

(3) Özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında bu Yönetmelik hükümleri uygulanır.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına, 518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Finansal tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları,

c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ç) Ortak: Anonim şirketlerde pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ortakları,

d) Sözleşme: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi, limited şirketlerde şirket sözleşmesini,

e) Şirket: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,

f) Üst düzey yönetici: Şirket yönetim organı üyeleri dışında, yönetim organınca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri,

g) Yıllık faaliyet raporu: Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu,

ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması

Genel ilkeler

MADDE 4 – (1) Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.

(2) Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır.

(3) Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.

(4) Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe vemaliraporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir.

(5) Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.

Geleceğe yönelik tahminlerin yıllık faaliyet raporunda belirtilmesi

MADDE 5 – (1) Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.

(2) Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

Yıllık faaliyet raporunda yer verilebilecek ilave bilgiler

MADDE 6 – (1) Yıllık faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği

Yıllık faaliyet raporunun bölümleri

MADDE 7 – (1) Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:

a) Genel bilgiler,

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlananmalihaklar,

c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

d) Finansal durum,

e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

f) Diğer hususlar.

Genel bilgiler

MADDE 8 – (1) Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,

b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,

d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,

e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

MADDE 9 – (1) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlananmali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibimalimenfaatlerin toplam tutarları,

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları

MADDE 10 – (1) Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.

Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler

MADDE 11 – (1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketinmalidurumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

Finansal durum

MADDE 12 – (1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.

Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi

MADDE 13 – (1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

Diğer hususlar

MADDE 14 – (1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.

(2) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları

MADDE 15 – (1) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsiledenmiktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,

b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,

ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.

Yıllık faaliyet raporunun sunumu

MADDE 16 – (1) Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.

Yürürlük

MADDE 17 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 18 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

Anonim Şirket Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul Yönetmeliği

28 Ağustos 2012                                                                                   Sayı : 28395

 

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
 

ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK

GENEL KURULLARA İLİŞKİN YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları, genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneğini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının esaslarını, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esaslarını ve bu sistemin katılımcılarının yükümlülüklerini kapsar.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Borsaya kote şirket: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri uyarınca borsaya kote olan anonim şirketleri,

c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,

ç) Elektronik ortamda katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına EGKS’den katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,

d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,

e) Hak sahibi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma hakkı olan gerçek veya tüzel kişiyi,

f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununu,

g) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kurulmuş olan Merkezi Kayıt Kuruluşunu,

ğ) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu merkezi ortak veri tabanını da içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen uygulamayı,

h) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 uncu maddesinde belirtilen temsilciyi,

ı) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca oluşturulan başkanlığı,

ifade eder.

Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmü örneği ve uygulama

MADDE 5 – (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin esas sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur:

“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”

(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanmasına imkan tanıyacak şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde herhangi bir değişiklik yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas sözleşmelerinde bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır.

(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurul Öncesi İşlemler

Genel kurula ilişkin bilgi ve belgelere erişimin sağlanması

MADDE 6 – (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin, genel kurul toplantılarına ilişkin Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak Kanunda öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurmaları zorunludur.

Genel kurula elektronik ortamda katılma bildirimi

MADDE 7 – (1) Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır.

(2) Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uygun oy kullanır.

(3) Tüzel kişi hak sahipleri adına, birinci ve ikinci fıkra uyarınca EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince Kanunun 1526 ncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması gerekir.

(4) Bildirimler, hak sahibinin talimatına uygun olarak payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabilir.

(5) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantısına fiziken katılamaz.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul Anındaki İşlemler

Toplantıya katılım

MADDE 8 – (1) Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir.

(2) Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin liste toplantı başlamadan önce EGKS’den alınır. Bu liste, Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca çıkarılacak Yönetmelik hükümleri çerçevesinde hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır.

Toplantının elektronik ortamda açılması

MADDE 9 – (1) Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır. Toplantının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin Bakanlık temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKS’deki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

Elektronik ortamda görüş iletme

MADDE 10 – (1) Hak sahibi veya temsilcisi, elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletir.

Oy verme

MADDE 11 – (1) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, oylarını EGKS üzerinden kullanır.

(2) Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Hak sahibi veya temsilci ilgili gündem maddesine ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa işletir.

Tutanak

MADDE 12 – (1) Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı toplantı bitiminde Bakanlık temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içerisinde de teslim edilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve son hükümler

Şirketlerin yükümlülükleri

MADDE 13 – (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketler ile bu amaçla destek hizmeti sunacak şirketler, bu Yönetmeliğin diğer maddelerinde belirtilen yükümlülüklerin yanında aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır:

a) Şirketler, EGKS’nin bu Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadır.

b) Şirketler, varsa organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilcilerin bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin bilgisine sunar.

c) Şirketlerin kendisi veya destek hizmeti aldıkları şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamak zorundadır. Borsaya kote şirketler için söz konusu saklama zorunluluğu MKK tarafından yerine getirilir.

ç) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler, kendileri veya destek hizmeti aldıkları kuruluşlar aracılığıyla genel kurul toplantısına ilişkin görüntü ve ses naklini EGKS’ye aktarmak ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğle belirlenecek işleyiş esaslarına uymak zorundadır.

d) Şirketlerin EGKS’yi kurmak yerine destek hizmeti alımını tercih etmeleri durumunda destek hizmeti alınan şirketler için de birinci fıkranın (a) bendi hükmü uygulanır. EGKS’den kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan gerek destek hizmeti alan gerek destek hizmeti veren şirketin sorumluluğu genel hükümlere göre belirlenir.

Elektronik genel kurul sistemindeki işlemler

MADDE 14 – (1) Bu Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin elektronik ortamda genel kurula katılabilmeleri için EGKS’ye güvenli elektronik imza ile giriş yapmaları gereklidir.

(2) EGKS üzerinden oluşturulan belgeler; toplantı başkanlığını oluşturan üyeler, şirket yöneticileri ve Bakanlık temsilcisi tarafından güvenli elektronik imza ile de imzalanabilir.

Bakanlığın düzenleme yetkisi

MADDE 15 – (1)Bu Yönetmeliğin uygulanmasına ve EGKS’nin taşıması gereken teknik ve güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılacak bir Tebliğ ile düzenlenir.

Geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında belirtilen esas sözleşme değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yapılması zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

(2) Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS tarafından MERSİS’e elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına kadar genel kurul belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik Posta hesabına gönderilir veya elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir.

(3) Bu Yönetmeliğin yürürlük tarihinden önce, çağrısı yapılmış genel kurullara bu Yönetmelik hükümleri uygulanmaz.

Yürürlük

MADDE 16 – (1) Bu Yönetmelik 1/10/2012 tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 17 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.